Para constituir uma fundação, o instituidor deve fazer dotação de bens livres de ônus e encargos, especificar suas finalidades e, caso queira, a maneira de administrá-los. A destinação desses bens é feita por meio de escritura pública ou testamento e tem o objetivo de viabilizar as finalidades pretendidas pelo instituidor, conforme disposições estatutárias.
(Código Civil, artigo 62)Estatuto
Para constituir uma fundação, o instituidor deve providenciar o estatuto da entidade. Contudo, não há em nosso ordenamento jurídico normas específicas para elaboração das cláusulas estatutárias das fundações. Assim, devem ser observadas as disposições gerais sobre as entidades sem fins lucrativos conforme os artigos 40 a 52 do Código Civil e o artigo 120 da Lei nº 6.015/73.
Sob pena de nulidade, de acordo com o artigo 46 do Código Civil, o estatuto deve conter os seguintes elementos:
- a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
- o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;
- o modo pelo qual se administra e representa a fundação, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
- se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
- se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
- as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.
Os demais elementos devem observar as disposições específicas previstas entre os artigos 62 e 69 do Código Civil. Além disso, recomenda-se averiguar em cada estado se há ato normativo do Ministério Público estadual regulando a matéria.
Reunião de Instalação
Também deve ser providenciada a convocação para a Reunião de instalação da fundação, por meio da publicação de edital, a fim de eleger os dirigentes e tratar de assuntos diversos. Todas as deliberações da Reunião devem ser relatadas em ata e levadas a registro. Além disso, também deve ser encaminhada uma cópia dessa ata de instalação ao Ministério Público.
Registro
O instituidor deve elaborar e submeter o estatuto da fundação à apreciação do Ministério Público estadual, que verificará se são atendidas as bases para sua criação, se a dotação dos bens é suficiente para atender aos fins pretendidos e a licitude do objeto.
(Código Civil, artigo 62)A partir daí, este órgão pode tomar três providências: aprovar o estatuto, denegar os atos constitutivos ou sugerir modificações, se necessário.
Sendo aprovado o estatuto, o instituidor o levará a registro no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, juntamente com a cópia do parecer do Promotor de Justiça e a escritura de instituição. Concretizado o registro dos seus atos constitutivos, a fundação adquire personalidade jurídica e passa a ter existência legal.
(Código Civil, artigo 45 e Lei nº 6.015/73, artigo 119)Passo a Passo
Porte
Será informado na consulta de viabilidade o porte que a entidade se enquadrará. No caso das fundações, caberá apenas o porte “Demais”.
Representante
O representante da pessoa jurídica perante o Fisco será o Administrador, Diretor, Presidente ou Fundador.
(Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, Anexo V)Consulta de Viabilidade
Para inscrição no CNPJ, inicialmente será necessário realizar uma consulta de viabilidade por meio do sistema da Junta Comercial da localidade em que a entidade será estabelecida, para que se certifique que será permitido o desenvolvimento da atividade no endereço indicado.
A consulta de viabilidade será realizada com as seguintes informações:
- nome empresarial;
- endereço do imóvel (comprovante de residência);
- número da Indicação Fiscal e Indicação Imobiliária (carnê de IPTU);
- área do imóvel (m²) e área do estabelecimento (m²);
- descrição do objeto social com as atividades que serão desenvolvidas;
- código CNAE das atividades desejadas, disponíveis no Portal do IBGE (CONCLA).
De acordo com a Nota COCAD/RFB n° 181/2025, a Receita Federal implantará o Módulo Administração Tributária no Portal de Negócios da REDESIM, obrigatório em todos os processos de inscrição e alteração cadastral no CNPJ a partir de julho de 2025.
DBE – Documento Básico de Entrada
Ao iniciar o preenchimento do DBE, se o solicitante optar pela recuperação dos dados da solicitação iniciada na junta comercial pelo protocolo gerado, as informações da FCPJ serão preenchidas de forma automática, como dados de contato, qualificação do representante da pessoa jurídica e dados do contabilista.
O DBE reúne dados como: identificação, objeto social, CNAE, endereço, contato, representante/preposto, contabilista e porte da entidade.
Quadro de Informações Resumidas da Ficha de Cadastro da Pessoa Jurídica
- Evento: 101 – Inscrição do primeiro estabelecimento
- Identificação: Nome, natureza e órgão de registro
- Atividade Econômica: Definida pelo código CNAE
- Objeto Social: Conforme descrito no estatuto
- Endereço da Pessoa Jurídica: Logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP
- Dados para contato: Telefone e e-mail do representante
- Representante/Preposto: Nome e CPF
- Endereço do representante: Logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP
- Porte da empresa: Demais
- Contabilista: Nome, CPF, CRC e contato
Se o estatuto ainda não estiver registrado em cartório, o deferimento do DBE poderá ser feito na Receita Federal do Brasil ou diretamente pelo Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, se ele for conveniado.
Deferimento sem registro do ato
Se o Cartório for conveniado, o DBE será impresso, assinado e levado a registro juntamente com o ato constitutivo. Caso contrário, o ato de constituição será levado a registro no Cartório e o deferimento do DBE será realizado diretamente pela RFB:
- a) Enviar o DBE e cópia do estatuto com ata de nomeação registrados no RCPJ, por meio de Processo Digital no Portal e-CAC; ou
- b) Imprimir o DBE, reconhecer firma do representante/preposto/procurador e entregar junto com cópia do estatuto e ata de nomeação registrados no RCPJ, presencialmente ou via postal em unidade da Receita Federal.
Deferimento com registro do ato
A análise e deferimento do DBE será feita exclusivamente pela Receita Federal, por meio do envio do Protocolo de Transmissão, acompanhado da cópia do estatuto e da ata de nomeação de dirigente registrados no RCPJ.
(Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, artigo 14 e Anexo VIII)No DBE constará o endereço da repartição da Receita Federal responsável pela análise e deferimento/indeferimento.
FAQ – Abertura de Fundação
Quais bens podem ser usados para criar uma fundação?
O instituidor deve destinar bens livres de ônus e encargos, por meio de escritura pública ou testamento, especificando as finalidades e, se desejar, a forma de administração.
O que o estatuto da fundação deve conter?
O estatuto deve incluir denominação, fins, sede, duração, fundo social, individualização de instituidores e diretores, regras de administração, possibilidade de reforma do ato constitutivo, responsabilidade dos membros e condições de extinção da pessoa jurídica.
Quem fiscaliza a fundação?
O Ministério Público estadual analisa o estatuto, verifica a suficiência dos bens, fiscaliza a legalidade dos atos e pode aprovar, sugerir modificações ou denegar os atos constitutivos.
O que é a reunião de instalação?
É a reunião convocada por edital para eleger dirigentes, tratar de assuntos iniciais e registrar as deliberações em ata, que deve ser enviada também ao Ministério Público.
Como funciona o registro da fundação?
Após a aprovação do estatuto pelo Ministério Público, o documento deve ser levado ao Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, juntamente com a escritura de instituição e o parecer do Promotor, adquirindo assim personalidade jurídica.
Qual é o porte atribuído às fundações?
As fundações são sempre classificadas no porte “Demais”, não podendo ser enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Quem pode representar a fundação perante o Fisco?
O representante poderá ser o Administrador, Diretor, Presidente ou Fundador, conforme previsto no estatuto.
O que é a consulta de viabilidade?
É a etapa em que a Junta Comercial verifica se a atividade pretendida pode ser exercida no endereço indicado. Nela são informados dados como nome empresarial, endereço, IPTU, área, objeto social e CNAE.
O que é o DBE?
O Documento Básico de Entrada (DBE) reúne informações cadastrais, de contato, objeto social, CNAE, porte, representante e contabilista da fundação. É obrigatório para a inscrição no CNPJ.
Como funciona o deferimento do DBE?
Pode ocorrer de duas formas:
Sem registro do ato: Se o cartório for conveniado, o DBE é entregue junto com o ato constitutivo. Caso contrário, deve ser enviado pelo e-CAC ou presencialmente à Receita Federal, com firma reconhecida.
Com registro do ato: Após registro no cartório, o Protocolo de Transmissão é enviado à Receita Federal, com o estatuto e a ata de nomeação registrados.