Expandir um negócio internacional para o Brasil exige atenção redobrada à legislação brasileira e à correta formalização da documentação. Antes de iniciar qualquer procedimento, é essencial compreender o processo de legalização, a fim de evitar imprevistos e garantir a regularidade da operação.
Diferença entre Filial e Empresa Brasileira com Participação Estrangeira
Muitos empreendedores confundem os conceitos, mas há uma diferença importante: abrir uma filial de empresa estrangeira é diferente de constituir uma empresa brasileira com participação de sócios estrangeiros. O primeiro caso exige autorização do Poder Executivo, enquanto o segundo segue trâmites societários mais simples.
Segundo o art. 1.134 do Código Civil, a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode funcionar no Brasil sem autorização prévia do Poder Executivo.
Art. 1.134, Código Civil: A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
Autorização e Responsabilidades
O órgão responsável pela análise e autorização de funcionamento de empresas estrangeiras no Brasil é o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI). Somente após a aprovação do DREI é que será possível prosseguir com a abertura da filial no país.
Etapas para Abertura de Filial Estrangeira no Brasil
- Nomeação de procurador legal para representar os sócios estrangeiros no Brasil;
- Consularização dos documentos dos sócios estrangeiros;
- Tradução juramentada dos documentos;
- Obtenção de CNPJ e CPF para os representantes estrangeiros;
- Elaboração do contrato social e registros nos órgãos competentes;
- Abertura de conta bancária no país.
Administrador da Filial
O administrador é o responsável legal por todas as ações da empresa no Brasil. Ele deve ser indicado no contrato social e, conforme a legislação, deve ser cidadão brasileiro ou estrangeiro com visto permanente.
Representação dos Sócios
Todos os sócios estrangeiros devem ser representados por um brasileiro ou estrangeiro com residência permanente no país, com poderes para agir em nome dos investidores perante terceiros e autoridades brasileiras.
Legislação Pertinente
Todos os procedimentos estão fundamentados nos artigos 1.134 a 1.141 do Código Civil Brasileiro. Abaixo, você pode consultar os principais dispositivos legais aplicáveis:
Clique para visualizar os artigos do Código Civil (Art. 1.134 a 1.141)
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, (...).
§1º Ao requerimento de autorização devem juntar-se: [lista de documentos]
§2º Os documentos devem ser legalizados no consulado e traduzidos.
Art. 1.135. O Poder Executivo poderá impor condições para a autorização, expedindo decreto específico.
Art. 1.136. A sociedade autorizada deve ser inscrita no registro público e apresentar os documentos exigidos.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira estará sujeita às leis e tribunais brasileiros.
Art. 1.138. Deve manter representante legal permanente no país, com poderes para resolver quaisquer questões.
Art. 1.139. Alterações contratuais dependem de nova aprovação do Poder Executivo.
Art. 1.140. Deve publicar, no Brasil, seus balanços e atos administrativos, sob pena de cassação da autorização.
Art. 1.141. Pode transferir sua sede para o Brasil, mediante nova autorização e nacionalização da sociedade.
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