Regras de dissolução
A dissolução da Sociedade em Conta de Participação segue as mesmas regras das sociedades simples, conforme artigo 1.033 do Código Civil:
- I – Vencimento do prazo de duração (salvo prorrogação por tempo indeterminado);
- II – Consenso unânime dos sócios;
- III – Deliberação da maioria absoluta, em sociedades de prazo indeterminado;
- IV – Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída em 180 dias;
- V – Extinção de autorização legal para funcionamento.
Liquidação
Decidida a dissolução, será designado o liquidante, normalmente o responsável pelo CNPJ do sócio ostensivo (art. 1.038 do CC). As obrigações e responsabilidades do liquidante seguem as normas aplicáveis aos administradores (art. 1.104 do CC).
Exemplo de Distrato Social (SCP)
O distrato social deve formalizar a dissolução, a liquidação do capital e a quitação entre os sócios. Segue o modelo abaixo:
📄 Clique aqui para visualizar o modelo de distratoFalência
Conforme o § 2º do artigo 994 do Código Civil, a falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da SCP e liquidação da conta, cujo saldo constitui crédito quirografário. Já a falência do sócio participante submete o contrato às regras da Lei nº 11.101/2005, aplicáveis aos contratos bilaterais do falido (art. 117).
❓ Perguntas Frequentes sobre Dissolução e Liquidação da SCP
Quais são as causas de dissolução da SCP?
As mesmas das sociedades simples (art. 1.033 do CC): prazo de duração vencido, consenso unânime, deliberação da maioria, falta de pluralidade de sócios e extinção de autorização legal.
Quem pode ser o liquidante da SCP?
Normalmente o sócio ostensivo ou o responsável pelo CNPJ. Ele terá as mesmas obrigações que um administrador de sociedade em liquidação.
É necessário elaborar um distrato social?
Sim. O distrato formaliza a dissolução, a partilha do capital e a quitação entre os sócios. Pode ser registrado em cartório para maior segurança.
O que acontece se o sócio ostensivo falir?
A falência do sócio ostensivo leva automaticamente à dissolução da SCP, com liquidação da conta como crédito quirografário (art. 994, §2º do CC).
E se o sócio participante falir?
O contrato da SCP seguirá as regras aplicáveis aos contratos bilaterais do falido, conforme o art. 117 da Lei nº 11.101/2005.