A Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma pessoa jurídica constituída com finalidade específica e prazo de duração determinado ou indeterminado, conforme a natureza do empreendimento ou estipulação prevista em seu ato constitutivo (contrato social ou estatuto, conforme o caso).
Não se trata, portanto, de um novo tipo societário, sendo apenas uma característica na constituição de uma sociedade empresária.
Assim sendo, uma SPE pode ser constituída na modalidade de sociedade limitada ou anônima, mas com as características acima mencionadas, de sorte que também seguem normas gerais pertinentes ao tipo societário de sua constituição, como o Código Civil, Instruções Normativas DREI, Lei das Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76) e demais legislações aplicáveis.
Anote-se que tanto pessoas jurídicas quanto pessoas físicas podem se associar para formar uma SPE, observadas as regras aplicáveis ao tipo societário definido para a sua constituição.
Vale dizer, também, que o fato de a sociedade caracterizar-se como SPE não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário. (Instrução Normativa DREI nº 081/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 8 e Anexo V, Capítulo II, Seção I, item 18)
Particularidades
a) Nome empresarial
A Instrução Normativa DREI/MEMP n° 001/2025 dispõe que, para formação do nome empresarial de sociedade, que se caracterize como Sociedade de Propósito Específico, poderá ser agregada a sigla – SPE antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA ou S.A), observados os demais critérios de formação do nome. (Instrução Normativa DREI nº 081/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, Item 4.1 e Anexo V, Capítulo II, Seção I, item 15.1)
b) Quadro societário
No caso de sociedade limitada, poderá o quadro societário da SPE ser formado por um único sócio. Essa possibilidade surgiu com a criação da sociedade limitada unipessoal (SLU) pela Lei n° 13.874/2019, que inseriu o § 1º no artigo 1.052 do Código Civil conforme exposto a seguir:
Art. 1.052. (…)
§ 1º. A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
Diferentemente da sociedade limitada, as SPEs constituídas na forma de Sociedade Anônima deverão ter obrigatoriamente, em seu quadro societário, duas pessoas ou mais, salvo se o acionista for uma subsidiária integral, conforme dispõe o artigo 206 da Lei nº 6.404/76:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I – de pleno direito:
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
c) Objeto social
Quanto ao objeto social, como o nome dispõe, a SPE será constituída para determinado fim, não podendo ser ilícito, impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral. (Instrução Normativa DREI nº 081/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.4 e Anexo V e Lei nº 6.404/76, artigo 2º)
d) Prazo de duração
A Sociedade de Propósito Específico (SPE) pode ser constituída com prazo de duração determinado ou indeterminado, a depender da natureza do projeto ou empreendimento, e/ou da forma de estipulação contratual ou estatutária à qual está vinculada. (Instrução Normativa DREI nº 081/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 8, Nota II e Anexo V, Capítulo II, Seção I, item 18, Nota II)
I. Prazo indeterminado
Não há vedação legal quanto à adoção de prazo indeterminado, desde que vinculado à realização do objeto social, ou seja, a SPE poderá perdurar enquanto não for concluído o propósito para o qual foi criada.
Nos casos em que se opta por indicar prazo indeterminado, o instrumento constitutivo conterá cláusulas que condicionem a extinção da sociedade à conclusão do objeto social ou à ocorrência de um evento futuro e incerto.
II. Prazo determinado
Quando adotado o prazo determinado, é necessário que conste expressamente no contrato ou estatuto social a data em dias, mês e ano, pois, para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.
FAQ – Sociedade de Propósito Específico (SPE)
O que é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE)?
É uma pessoa jurídica criada para um fim específico, podendo ter prazo determinado ou indeterminado, conforme definido em contrato social ou estatuto. Não se trata de um tipo societário novo, mas de uma característica de constituição.
A SPE pode ser limitada ou anônima?
Sim. A SPE pode ser constituída como sociedade limitada (LTDA) ou sociedade anônima (S.A.), aplicando-se, em cada caso, as normas pertinentes do Código Civil, da Lei nº 6.404/76 e das instruções do DREI.
Quem pode constituir uma SPE?
Tanto pessoas jurídicas quanto pessoas físicas podem se associar para formar uma SPE, desde que respeitadas as regras aplicáveis ao tipo societário escolhido.
O registro da SPE é diferente na Junta Comercial?
Não. A análise do registro é feita pela Junta Comercial com base no tipo societário (LTDA ou S.A.), sem alteração em razão de ser SPE. (Instrução Normativa DREI nº 081/2020)
O nome empresarial da SPE precisa ter a sigla SPE?
É facultado o uso da sigla SPE antes do tipo societário (LTDA ou S.A.), conforme a Instrução Normativa DREI/MEMP nº 001/2025. Exemplo: SPE Construções LTDA.
Quantos sócios são necessários para abrir uma SPE?
No caso de sociedade limitada, pode ser constituída até mesmo por um único sócio (SLU). Já as SPEs constituídas como sociedade anônima devem ter, no mínimo, dois acionistas, salvo se for subsidiária integral.
Qual pode ser o objeto social da SPE?
O objeto deve estar vinculado a um propósito específico e lícito. Não pode ser indeterminado, ilícito ou contrário à ordem pública e à moral. Exemplo: construção de empreendimento imobiliário.
A SPE pode ter prazo indeterminado?
Sim. A SPE pode ter prazo determinado (com data definida) ou indeterminado (enquanto não concluído o objeto social), desde que previsto expressamente no contrato ou estatuto.