A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma sociedade não personificada e contratual com finalidade lucrativa, constituída para execução de empreendimentos, disciplinada nos artigos 991 a 996 do Código Civil.
Características
A SCP é formada por contrato entre dois tipos de sócios:
- Sócio ostensivo – exerce as atividades em seu próprio nome e assume responsabilidades perante terceiros.
- Sócio participante (oculto) – aporta capital para o patrimônio especial e tem direito de fiscalizar os atos do sócio ostensivo.
O Código Civil classifica sociedades em:
- Personificadas – possuem personalidade jurídica (arts. 44, 985 e 1.150), pois seu ato constitutivo é registrado em órgão competente.
- Não personificadas – não possuem personalidade jurídica (arts. 986 a 996). Incluem-se as SCPs e as sociedades comuns (de fato/irregulares).
📌 Natureza da SCP
Prevista no art. 991, a atividade constitutiva é exercida apenas pelo sócio ostensivo, em nome individual e sob sua responsabilidade, cabendo aos demais apenas participação nos resultados.
O art. 992 estabelece que a constituição independe de formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
O contrato produz efeito apenas entre os sócios, e eventual registro não confere personalidade jurídica.
Sócio Ostensivo
Administra a sociedade e possui responsabilidade ilimitada pelas obrigações. É quem aparece perante terceiros e deve prestar contas aos sócios participantes, distribuindo resultados.
Segundo a doutrina (Scalzilli, Spinelli, Schreiber), o sócio ostensivo pode ser pessoa física ou jurídica. Contudo, a legislação tributária exige que a apuração de tributos e obrigações acessórias sejam feitas em nome do sócio ostensivo.
Para algumas obrigações, como a Escrituração Contábil Fiscal (ECF), cada SCP deve transmitir separadamente, além da ECF do sócio ostensivo. Por isso, entende-se que o sócio ostensivo deve ser necessariamente uma pessoa jurídica inscrita no CNPJ.
Sócio Participante
O sócio participante pode ser pessoa física ou jurídica. Ele investe capital na SCP, mas não executa as atividades, apenas fiscaliza os negócios. Responde somente nos limites do contrato.
Caso participe diretamente de relações com terceiros, poderá responder solidariamente com o sócio ostensivo (art. 993, parágrafo único).
Se houver atuação direta, recomenda-se detalhar no contrato da SCP. Ainda que o registro não seja obrigatório, pode ser feito em cartório para maior segurança (art. 993).
Responsabilidade
O sócio ostensivo responde integralmente perante terceiros. Os sócios participantes respondem apenas conforme o contrato, exceto se intervierem em negócios com terceiros.
A responsabilidade solidária do sócio participante decorre da lei: se ele atuar em conjunto com o ostensivo perante terceiros, descaracteriza a essência da SCP.
Direitos do Sócio Participante
- Participação nos resultados (proporcional ao aporte ou conforme contrato).
- Fiscalização dos negócios do sócio ostensivo.
- Responsabilização do sócio ostensivo por abuso ou má gestão.
- Exigir a dissolução da SCP nos casos previstos em lei.
Aspectos Jurídicos
A SCP aplica subsidiariamente as regras das Sociedades Simples, e sua liquidação segue normas processuais (art. 996, Código Civil).
Segundo a Instrução Normativa SRF nº 179/87, apenas o sócio ostensivo figura perante terceiros, cabendo a ele prestar contas e distribuir resultados.
❓ Perguntas Frequentes sobre a Sociedade em Conta de Participação (SCP)
O que é uma SCP?
É uma sociedade não personificada e contratual, com finalidade lucrativa, formada entre sócio ostensivo e sócio participante, regulada pelos arts. 991 a 996 do Código Civil.
A SCP tem personalidade jurídica?
Não. Ela é uma sociedade não personificada, ou seja, não possui personalidade jurídica própria. O contrato produz efeitos apenas entre os sócios.
Quem é o sócio ostensivo?
É o sócio que administra a SCP em seu próprio nome e responde ilimitadamente pelas obrigações perante terceiros. Deve prestar contas aos sócios participantes.
Quem pode ser sócio ostensivo?
A doutrina admite pessoa física ou jurídica. Contudo, por imposição da legislação tributária, entende-se que deve ser uma pessoa jurídica inscrita no CNPJ, já que todas as obrigações fiscais e acessórias são feitas em nome do ostensivo.
Quem é o sócio participante?
É aquele que aporta capital, mas não atua diretamente no negócio. Tem direito a fiscalizar e participar dos lucros, respondendo apenas nos limites do contrato.
O sócio participante pode responder perante terceiros?
Não, exceto se intervier em negócios com terceiros. Nesse caso, poderá responder solidariamente com o sócio ostensivo (art. 993, parágrafo único, Código Civil).
A SCP precisa ser registrada em cartório ou junta?
Não há obrigatoriedade. Mas o contrato pode ser registrado em cartório para maior segurança jurídica.
Quais direitos o sócio participante possui?
Participação nos lucros, fiscalização da administração, responsabilização do sócio ostensivo em caso de abuso e direito de exigir a dissolução nos termos da lei.
Como é feita a liquidação da SCP?
A SCP segue subsidiariamente as regras das Sociedades Simples, conforme o art. 996 do Código Civil, aplicando-se normas processuais na liquidação.