Alteração do Contrato Social

O contrato social não é imutável, pode ser alterado conforme a vontade dos sócios, mas alterações não são fáceis de serem realizadas, pois o Código Civil exigiu quórum bastante expressivo para tanto.

Caso a alteração do contrato social seja referente a alguma matéria relacionada no artigo 997 do Código Civil, como, por exemplo, mudança do capital social (Inciso III) ou na forma de distribuição de lucros (Inciso VII), a modificação do contrato dependerá de aprovação unânime.

Por outro lado, se a alteração do contrato social for referente a outros temas, dependerá de aprovação da maioria absoluta, ou seja, 50% + 1, salvo se o contrato dispuser diferentemente.

Art. 999 do Código Civil

Deliberações e Elementos da Alteração

O Código Civil, em seu artigo 1.071, estabelece que dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

• Aprovação das contas da administração;
• Designação dos administradores, quando feita em ato separado;
• Destituição dos administradores;
• Remuneração, quando não estabelecida no contrato;
• Modificação do contrato social;
• Incorporação, fusão, dissolução ou cessação da liquidação;
• Nomeação/destituição de liquidantes e julgamento de contas;
• Pedido de concordata.

Documentação Necessária

• Requerimento assinado pelo representante legal (Lei nº 6.015/73, art. 121).
• Original e cópia da alteração contratual (Decreto nº 1.800/96, art. 34, I).
• Qualificação completa de sócios e administradores.
• DBE – Documento Básico de Entrada (Lei nº 11.598/2007).
• Consulta de viabilidade deferida, quando envolver objeto social, endereço ou nome.

Alteração de Sócios

O Código Civil, em seu artigo 1.057, dispõe que, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio, ou a estranho com oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.

Alteração de Administrador

Designação e destituição dependem do quórum legal (artigos 1.071 e 1.076 do Código Civil). A renúncia torna-se eficaz após ciência da sociedade e registro.

Alteração do Nome Empresarial

Deve ser realizada a viabilidade prévia junto à Junta Comercial e DBE com evento 220.

Alteração de Endereço

Consulta prévia no município, preenchimento do DBE (eventos 211, 209 ou 210) e registro da alteração contratual.

Alteração do Capital Social

O aumento exige aprovação de 3/4 do capital social. A redução pode ocorrer em casos de perdas irreparáveis ou capital excessivo (arts. 1.082 a 1.084 do CC).

Alteração do Objeto Social

Exige alteração contratual e comunicação à Prefeitura para adequação do alvará.

Filial

Abertura ou alteração de filial depende da deliberação dos sócios e registro (art. 1.000 do CC).

Procedimentos e Arquivamentos

Podem ser arquivados contratos de alienação, cessão de direitos, usufruto, arrendamento, entre outros.

Recuperação Judicial e Falência

A Sociedade Simples não se sujeita à recuperação judicial ou falência (Lei nº 11.101/2005).

Perguntas Frequentes sobre Alteração Contratual

O contrato social pode ser alterado?

Sim. O contrato social não é imutável e pode ser alterado conforme a vontade dos sócios. Entretanto, o Código Civil exige quóruns expressivos para determinadas matérias, como capital social e distribuição de lucros.

Quais matérias exigem aprovação unânime dos sócios?

As alterações relacionadas às cláusulas do artigo 997 do Código Civil, como modificação do capital social e da forma de distribuição de lucros, dependem de aprovação unânime.

Qual documentação é necessária para averbar uma alteração?

Inclui requerimento assinado pelo representante legal, alteração contratual, qualificação dos sócios, DBE (Documento Básico de Entrada) e consulta de viabilidade quando envolver objeto, nome ou endereço, entre outros documentos previstos em lei.

Como funciona a entrada e saída de sócios?

O sócio pode ceder suas quotas a outro sócio ou a terceiros, observadas as regras do art. 1.057 do Código Civil. Há também hipóteses de retirada voluntária, exclusão por justa causa, falecimento, incapacidade superveniente e sócio remisso.

É possível excluir um sócio por justa causa?

Sim. Quando o sócio comete falta grave, pode ser excluído por decisão judicial ou extrajudicial, desde que exista previsão expressa no contrato social. O sócio terá direito de defesa em assembleia específica.

Como alterar o administrador da sociedade?

A designação e a destituição de administradores dependem do quórum previsto no art. 1.071 do Código Civil. A renúncia torna-se eficaz após ciência da sociedade e registro no cartório competente.

Como alterar o nome empresarial?

É necessário realizar consulta de viabilidade na Junta Comercial, registrar a alteração contratual e preencher o DBE (evento 220) para atualização no CNPJ junto à Receita Federal.

Como alterar o endereço da empresa?

É preciso consulta prévia no município, registro da alteração no cartório e preenchimento do DBE com o evento adequado (211, 209 ou 210), conforme a mudança seja no mesmo município, estado ou outro estado.

Como funciona o aumento ou redução do capital social?

O aumento exige deliberação de sócios representando 3/4 do capital. A redução pode ocorrer em caso de perdas irreparáveis ou quando o capital se tornar excessivo em relação ao objeto social.

É possível alterar o objeto social?

Sim. Os sócios podem deliberar a alteração, sendo necessário registrar nova redação completa do objeto social e atualizar cadastros e alvarás junto aos órgãos competentes.

Como abrir ou alterar uma filial?

A decisão cabe aos sócios da matriz, devendo ser registrada em cartório. Também é necessária consulta prévia do local e atualização no CNPJ.

A Sociedade Simples pode pedir recuperação judicial ou falência?

Não. A Sociedade Simples não está sujeita à Lei nº 11.101/2005 e, portanto, não pode requerer recuperação judicial nem falência.