Guia prático para estruturar sua holding, integralizar imóveis no capital social, entender quando há imunidade de ITBI, como comprovar não incidência, quais valores usar e como proceder em cartório e na Prefeitura.
ITBI
Holding Patrimonial
Integralização de Capital
Registro de Imóveis
1) Conceitos básicos
Holding patrimonial
Sociedade (geralmente LTDA) criada para administrar bens e direitos próprios de pessoas físicas/família (imóveis, participações, aplicações etc.). Auxilia em planejamento sucessório, proteção patrimonial e governança.
Imunidade/Não incidência de ITBI na integralização
- Não incide ITBI na transmissão de bens para integralizar capital social da pessoa jurídica, salvo se houver atividade preponderante de compra/venda/locação/arrendamento mercantil de imóveis.
- A imunidade é limitada ao montante efetivamente integralizado (excedente pode ser tributado se houver transmissão acima do capital subscrito).
Atenção: cada município tem atos próprios para aferir a não incidência; a comprovação é documental (contrato/ata, balanços, declaração de preponderância, guias ou certidões específicas).
2) Qual valor usar na integralização e efeitos tributários
Valor para a integralização (escolha contábil/fiscal do sócio)
- Pessoa Física → PJ: pode aportar pelo valor constante na declaração de IR (valor histórico) sem apurar ganho de capital; se optar por valor de mercado, pode haver ganho de capital na PF.
- Pessoa Jurídica → PJ: observar regras contábeis e fiscais de avaliação/aporte entre empresas e eventuais efeitos de IR/CSLL/PIS/COFINS conforme o caso.
Base de cálculo do ITBI quando devido
- Valor de mercado (transacional). O município pode arbitrar se o valor declarado divergir do de mercado.
- Valor venal do IPTU ≠ base automática do ITBI. É referência patrimonial do IPTU, não substitui o valor de mercado na transmissão.
Prática de cartório: para emolumentos, muitos RIs exigem declaração de valor de mercado atual do imóvel. Se houver divergência relevante, podem instaurar arbitramento de valor para fins de custas.
Resumo rápido
| Base | Uso típico | Observação |
|---|---|---|
| Valor histórico (IR PF) | Integralização PF→PJ | Evita ganho de capital na PF |
| Valor de mercado | Base do ITBI (quando devido) | Município pode arbitrar |
| Valor venal IPTU | IPTU | Não é base automática do ITBI |
3) Atividade preponderante (regra dos 50%)
- Perde a imunidade se, na PJ adquirente, mais de 50% da receita operacional decorrer de compra e venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis.
- Janela de aferição: 24 meses anteriores e/ou 24 meses posteriores à transmissão (conforme atos municipais).
- Municípios pedem declarações/relatórios e podem exigir comprovação posterior. Se ficar caracterizada preponderância, podem cobrar o ITBI.
Locação eventual: receita de aluguel não dominante tende a não descaracterizar a imunidade. Se a estratégia for gerar renda de locação, avalie manter a atividade como acessória e com receita minoritária.
4) Cenários práticos
A) PF → PJ (holding)
- Formalize cláusula de integralização descrevendo o imóvel e o valor do aporte.
- Escolha do valor (histórico ou mercado) define efeito em IR da PF.
- Imunidade de ITBI se não houver atividade preponderante na PJ.
B) Imóvel já no nome da mesma PJ que receberia o capital
- Não há “transmissão” do imóvel para si próprio. Não se integraliza capital com bem que já é da sociedade.
- Se a meta é elevar capital, usar incorporação de lucros/reservas (aumento sem ITBI); não há registro no RI porque não muda titularidade.
C) PJ operacional (A) → PJ holding (B)
- Há transmissão entre PJs (por integralização, conferência, cisão/permuta etc.).
- Aplica-se a regra da imunidade com teste de preponderância na adquirente.
- Exigir-se-ão contrato/ata, alteração na Junta, registro no RI e certidão municipal (não incidência) ou guia de ITBI.
D) Excedente de valor
- Se o imóvel vale 900 e o capital subscrito a integralizar é 600, a tese dominante limita a imunidade a 600. O excedente pode ser tributado.
- Estruture a operação para alinhar capital subscrito ao valor do bem, se a intenção é integralizar todo o imóvel sem excedente tributável.
5) Passo a passo jurídico-registral
- Redação do contrato/ata (constituição ou alteração): identifique o imóvel (matrícula, endereço, área, ônus) e o valor da integralização. Inclua anuência conjugal quando exigida.
- Protocolo na Junta (ou RCPJ, conforme natureza): arquive o ato societário.
- Prefeitura: solicite não incidência (ou recolha o ITBI, se aplicável). Muitas exigem cadastro em sistema e declaração de preponderância.
- Registro de Imóveis (RI): leve certidões da Junta, certidão de não incidência ou guia paga, documentos pessoais/societários. O RI registrará a transferência por integralização.
- Contábil e fiscal: registre o aumento de capital, atualize livros societários, razão e fichas de bens; avalie impactos de IR/CSLL na PF/PJ aportante.
Emolumentos no RI: normalmente calculados pelo valor de mercado declarado. Havendo divergência relevante, o RI pode instaurar arbitramento para custas.
6) Prefeitura e declaração de não incidência
- Quando pedir: antes do registro no RI, pois o cartório exige a certidão municipal (não incidência) ou a guia quitada.
- Como comprovar: contrato/ata, documentos da PJ, eventuais balanços/declarações sobre atividade para teste de preponderância.
- Revalidação: alguns municípios pedem acompanhamento posterior (ex.: enviar demonstrações dos 24 meses subsequentes); outros apenas registram e podem fiscalizar depois. Verifique o rito local.
Importante: “declaração anual” não é regra universal. O procedimento de manutenção/comprovação varia por município. Documente e arquive as provas da não preponderância a cada exercício.
7) Locação e risco de perder a imunidade
- Se a holding tiver locação relevante como principal fonte, pode-se caracterizar preponderância e nascer ITBI.
- Estratégia comum: atividade de locação como acessória, com receitas abaixo de 50% do total e com foco em administração patrimonial.
- Monitore mensalmente a composição da receita e guarde relatórios.
8) Checklist de documentos
- Contrato/ata com cláusula de integralização e descrição completa do imóvel.
- Certidões da Junta (simplificada e inteiro teor do ato).
- Certidão de não incidência do ITBI (ou guia quitada), conforme a operação.
- Documentos societários da PJ e pessoais dos sócios (com anuência conjugal, quando exigível).
- Informações do imóvel: matrícula atualizada, número do IPTU, situação de ônus.
- Declaração/relatório sobre atividade preponderante e, se solicitado, balanços.
9) Perguntas frequentes
Para não pagar ITBI, uso o valor da escritura ou o valor venal do IPTU?
Para a integralização, a PF pode usar o valor histórico do IR (evita ganho de capital) ou valor de mercado (pode gerar IR na PF). Quando houver ITBI devido, a base é o valor de mercado (não o valor venal do IPTU).
Posso integralizar um imóvel que já está no nome da própria PJ?
Não há transmissão para si próprio. Para aumentar capital, use incorporação de lucros/reservas (sem ITBI). Não há ato no RI porque não muda a titularidade.
Se a holding alugar o imóvel, perde a imunidade?
Só se a locação for preponderante (> 50% da receita operacional no período de aferição). Receita minoritária de aluguel, em regra, não descaracteriza a imunidade.
Precisa declarar algo na Prefeitura depois?
Depende do município. Alguns pedem comprovação posterior da não preponderância (documentos contábeis). Outros apenas registram e podem fiscalizar depois. Guarde a documentação anual.
10) Erros comuns e boas práticas
- Integrar por valor aleatório: alinhe capital subscrito ao valor do bem para evitar excedente tributável.
- Desconsiderar a preponderância: monitore receitas e mantenha documentação pronta.
- Esquecer o RI: sem o registro na matrícula, a transmissão não se perfaz perante terceiros.
- Basear ITBI no IPTU: lembre que a base, quando há ITBI, é o valor de mercado.