Página única e didática com tudo sobre Constituição, Alteração e Distrato (Baixa) da LTDA, seguindo o Manual do DREI (IN 81/2020 – Anexo IV).
1. Constituição da Sociedade LTDA
Resumo prático
- Obrigatório: DBE, VRE | VRE Digital, FCN, Declaração de Viabilidade, DARE.
- Contrato Social (ou Contrato Padrão no VRE Digital, quando cabível).
- No Município de São Paulo, o VRE|Digital é obrigatório e o processo é eletrônico.
1.1 Documentos Necessários
Documentação geral
- DBE / Protocolo de transmissão (RFB)
- Cadastro no VRE ou VRE|Digital
- FCN – empresa e integrantes (emitidas no VRE)
- Declaração de Viabilidade (VRE/VRED)
- DARE – emolumentos
Documentação específica
- Contrato Social (ou Contrato Padrão via VRE Digital, quando habilitado)
- Cópia do documento de identidade de sócios e administradores
- Procuração com poderes específicos (se houver representação)
1.2 Conteúdo obrigatório do Contrato Social
- Nome empresarial: firma ou denominação + “Ltda”.
- Capital social: valor, quotas por sócio, forma e prazo de integralização.
- Endereço completo da sede e das filiais (se houver).
- Objeto social com declaração precisa e detalhada.
- Prazo de duração da sociedade.
- Encerramento do exercício social (se diferente do ano civil).
- Administração: quem administra e seus poderes/atribuições; qualificação de administrador não sócio (se houver).
- Participação nos lucros e perdas.
- Foro ou cláusula arbitral.
- Fecho: localidade, data, nomes por extenso e assinaturas.
Visto de advogado (OAB): exigido quando a sociedade não se enquadrar como ME/EPP.
1.3 Observações
- A LTDA pode ser unipessoal (sócio único).
- Nome empresarial pode ser firma ou denominação, sempre acrescida de “Ltda”.
1.4 Passo a Passo
- Defina sócios, capital, administração, CNAEs, endereço e confira viabilidade.
- Gere DBE, FCN e Declaração de Viabilidade no VRE/VRE Digital.
- Redija o Contrato Social (ou use o Contrato Padrão do VRE, quando habilitado).
- Pague o DARE e protocole na Junta.
- Acompanhe exigências e sane pendências (objeto detalhado e qualificação completa).
2. Alteração Contratual
Checklist rápido
- DBE, VRE (gera novas FCN quando alterar quadro/capital), Declaração de Viabilidade (para endereço, objeto e nome), DARE.
- Instrumento de Alteração (recomendável consolidado).
- Identidade de novos sócios/administradores, procuração quando representado.
- Declaração de desimpedimento dos administradores (investidos/reeleitos).
2.1 Casos comuns de alteração
- Alterar nome empresarial, endereço (sede/filial), objeto ou prazo.
- Alterar capital social (aumento/redução) e quadro societário.
- Designar/alterar administração (sócios ou não sócios).
2.2 Estrutura do Instrumento de Alteração
- Título: “Alteração Contratual” (indicar nº sequencial).
- Preâmbulo:
- Nome e qualificação completa dos sócios signatários;
- Qualificação da sociedade (nome empresarial, CNPJ, endereço);
- Resolução de promover a alteração.
- Corpo:
- Nova redação das cláusulas alteradas;
- Cláusulas incluídas e suprimidas;
- Consolidação opcional (obrigatória em: reativação; transferência de sede para outra UF; cessão de quotas em instrumento diverso; conversão de sociedade simples/associação do cartório para a Junta).
- Fecho: localidade, data, nomes por extenso e assinaturas.
Testemunhas: não são exigidas pela Junta para fins de registro.
2.3 Situações Especiais
Alteração de nome civil
- Casamento: certidão de casamento ou RG atualizado.
- Divórcio: certidão de casamento com averbação.
- Decisão judicial: certidão de nascimento com averbação.
Morte de sócio
- Certidão de nomeação de inventariante (não autoriza cessão de quotas).
- Para cessão/transferência/transformação/fusão/cisão/extinção: alvará judicial ou escritura pública de partilha específica.
- Principais peças do formal de partilha (abertura, partilha homologada, sentença e trânsito; ou certidão extrajudicial do formal).
Participação de estrangeiro
- Imigrante no Brasil: documento de identidade brasileiro + prova de residência (ou protocolo + passaporte válido).
- Pessoa física residente no exterior: procuração específica a representante no Brasil com poderes para receber citação.
- Pessoa jurídica estrangeira: procuração a representante no Brasil + prova de constituição e existência legal.
- Documentos estrangeiros: apostilados (Convenção de Haia) ou vistos conforme o caso; tradução pública juramentada quando não em português (exceto documento de identidade).
Redução de capital por excesso
- Publicação em jornal de grande circulação e jornal oficial da sede com 90 dias de antecedência à reunião que deliberará a redução.
- Arquivar após decurso do prazo de 90 dias.
- Dispensa para sociedades ME/EPP.
2.4 Observações
- Mudanças em dados pessoais (nome civil, endereço/CEP, estado civil) podem constar no preâmbulo sem cláusula específica.
- Decisão de sócio único pode ser pública ou particular (independe da forma do ato constitutivo).
2.5 Passo a Passo
- Defina a alteração e junte a documentação suporte (ex.: certidão para nome civil, publicações para redução de capital).
- Gere DBE e atualize FCN no VRE; em mudanças de endereço/objeto/nome, emita a Declaração de Viabilidade.
- Redija o Instrumento de Alteração (preferencialmente consolidado).
- Pague o DARE e protocole.
- Acompanhe exigências e sane pendências.
3. Distrato / Baixa da LTDA
Checklist rápido
- DBE, VRE | VRE Digital (relatório com responsável pela guarda dos livros)
- Isento de DARE
- Distrato (instrumento de dissolução e partilha)
- Procuração com poderes específicos (se representado)
3.1 Conteúdo obrigatório do Distrato
- Qualificação da empresa e dos sócios;
- Motivo da dissolução (distrato);
- Partilha dos haveres entre os sócios (em dinheiro e/ou bens, com descrição de imóveis quando houver);
- Responsável pela guarda dos livros;
- Fecho: localidade, data e assinaturas.
3.2 Passo a Passo
- Apure ativos/passivos e defina a partilha entre os sócios.
- Indique formalmente o responsável pela guarda dos livros.
- Gere o DBE (baixa) e preencha o VRE | VRE Digital.
- Redija e assine o Distrato; se houver bens imóveis, descreva matrícula/identificação.
- Protocole na Junta Comercial e acompanhe o arquivamento.
Base legal e referência
Base legal: Instrução Normativa DREI nº 81/2020 – Anexo IV (Manual de Registro da Sociedade Limitada).
Este guia sintetiza os itens exigidos para arquivamento na Junta Comercial, com foco prático para reduzir exigências (objeto social detalhado, qualificação completa, documentação de suporte em casos especiais).