Página única e didática com tudo sobre Constituição e Alterações (inclui capital, integrantes, filiais, dissolução/liquidação/extinção), alinhado ao Manual do DREI (IN 81/2020 – Anexo V).
1. Constituição da Sociedade Anônima
Resumo prático
- Obrigatório: DBE, VRE (FCN empresa e diretoria), DARE, documentos de identidade dos administradores e procuração (se houver representação).
- Ata de Constituição (original assinada por acionistas, diretores e advogado, ou por certidão).
- Estatuto (transcrito na ata ou arquivado em processo vinculado, assinado por todos os subscritores e advogado).
- Boletim/Lista de Subscrição com a relação completa dos subscritores e ações.
- Depósito bancário de 10% do capital subscrito em dinheiro.
- Laudo de avaliação e nomeação de peritos quando houver bens.
- Publicações do anúncio convocatório no D.O. e jornal de grande circulação (dispensa se 100% dos acionistas presentes).
- Desimpedimento criminal dos administradores eleitos.
- Se houver participação de EP/Soc. Economia Mista/Autarquia/Fundação Pública: ato de autorização legislativa (publicação em D.O.).
1.1 Documentos Necessários
Documentação geral
- DBE / Protocolo de transmissão (RFB)
- Cadastro no VRE (FCN – empresa e diretoria)
- Cópias dos documentos de identidade dos administradores
- Procuração com poderes específicos (se representado)
- DARE – emolumentos
Documentação específica
- Ata de Assembleia de Constituição (original ou por certidão)
- Estatuto (se não transcrito na ata, arquivar vinculado)
- Boletim/Cartas de Subscrição – relação completa de subscritores
- Comprovante de depósito de 10% do capital subscrito em dinheiro
- Laudo de avaliação e nomeação de peritos (quando capital em bens)
- Publicações do anúncio convocatório (D.O. + grande circulação) ou ata com menção expressa aos jornais/datas/folhas
- Declaração de desimpedimento criminal dos administradores
- Autorização legislativa (quando houver ente público como acionista)
1.2 O que deve constar na Ata
- Qualificação dos subscritores
- Estatuto (transcrito ou referência ao arquivamento vinculado)
- Relação das ações subscritas e entradas pagas
- Transcrição do recibo do depósito bancário (10%)
- Laudo de avaliação (se houver bens)
- Nomeação dos administradores e, se houver, do Conselho Fiscal
- Visto do advogado (nome e OAB)
1.3 Anexos à Ata (arquivamento)
Jornais, laudo, boletins/listas de subscrição, comprovante de depósito, documentos dos administradores e procuração podem instruir o requerimento ou tramitar em processo separado (exceto o Estatuto, quando não transcrito, que deve ser obrigatoriamente arquivado em processo vinculado).
2. Alterações da Sociedade Anônima
Checklist rápido
- VRE (FCN atualizado), DARE e procuração (se houver)
- Ata (AGO/AGE) assinada por acionistas, diretores e advogado (original ou por certidão)
- Publicações do anúncio convocatório (dispensa se 100% dos acionistas presentes)
2.1 Capital Social
Aumento
- DBE
- Boletim de Subscrição (novas subscrições)
- Laudo e peritos quando integralização em bens
- Ata com deliberação clara e atualização do estatuto (se aplicável)
Redução
- Publicação prévia em jornais, com prazo mínimo de 60 dias, quando a redução for julgada excessiva ao objeto
- Ata com a deliberação e fundamento
2.2 Integrantes da Administração e Conselhos
- DBE para inclusão/destituição
- Documento de identidade (eleição) e declaração de desimpedimento criminal (eleição/reeleição)
- Atualização no VRE (FCN da sociedade e dos integrantes)
2.3 Filiais (abertura/alteração/extinção)
- DBE do evento (abertura/alteração/extinção)
- VRE (FCN da filial)
- Indicações estatutárias e deliberações na ata quando aplicável
2.4 Dissolução, Liquidação e Extinção
- DBE do evento (abertura da liquidação, alterações e extinção)
- VRE (FCN) atualizado
- Ata de Extinção com:
- Deliberação de dissolução/liquidação/extinção
- Prestação de contas do liquidante e sua aprovação
- Declaração de encerramento da liquidação e extinção da sociedade
- Extinção por sentença judicial: arquivar a sentença na Junta Comercial
2.5 Requisitos formais da Ata (original)
- Denominação social completa e CNPJ
- Local (sempre na sede), data e hora – §2º do art. 124 da Lei 6.404/1976
- Mesa: presidente e secretário
- Quórum de instalação
- Convocação:
- Por edital: citar jornais (D.O. e grande circulação), datas e folhas
- Por carta (companhia fechada): informar envio com recibo e, cumulativamente:
• menos de 20 acionistas e patrimônio líquido ≤ R$ 10.000.000,00 na data do balanço
- Indicar jornais que publicaram os avisos e documentos (relatório da administração, DFs e parecer de auditor, quando houver)
- Ordem do dia e deliberações (registrar dissidências/protestos e abstenções por conflito)
- Fecho: encerramento, leitura, aprovação e assinaturas dos membros da mesa e dos acionistas presentes (basta maioria necessária)
2.6 Publicações Obrigatórias
- A companhia deve publicar sempre no mesmo jornal; mudança exige aviso prévio (art. 289 da Lei 6.404/1976)
- Companhia fechada com < 20 acionistas e PL ≤ R$ 10 milhões pode dispensar publicações em jornal:
— arquivar cópias autenticadas dos recibos de correspondência e dos documentos referidos, junto com a cópia da ata - Dica prática: quando a ata menciona expressamente jornais/datas/folhas, dispensa anexar as folhas ao processo
Base legal e referência
Base legal: Instrução Normativa DREI nº 81/2020 – Anexo V (Manual de Registro da Sociedade Anônima).
Este guia organiza os itens exigidos para arquivamento na Junta Comercial, reduzindo riscos de exigências, com atenção aos requisitos de ata, publicações, capital (10%), laudos e desimpedimento de administradores.