Uma análise multidimensional dos marcos regulatórios de 2024 a 2026, com foco no RERCT-Geral e no REARP, seus efeitos tributários, operacionais, penais e estratégicos para pessoas físicas, pessoas jurídicas e profissionais de conformidade.
15% de imposto + multa de regularização equivalente a 100% do imposto.
Tributação definitiva sobre a diferença entre custo e valor atualizado.
4,8% de IRPJ + 3,2% de CSLL sobre a diferença apurada.
Data-limite para transmissão da Deap e da Derp.
Introdução ao paradigma da conformidade voluntária e transparência fiscal
O cenário tributário e cambial brasileiro passou por uma transformação estrutural ligada ao fortalecimento da transparência fiscal, ao intercâmbio internacional de informações e à intensificação dos mecanismos de rastreamento patrimonial. Nesse contexto, o Regime Especial de Regularização Cambial e Tributária e, posteriormente, o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial assumem papel central como instrumentos de conformidade voluntária.
Esses regimes não devem ser lidos apenas como ferramentas arrecadatórias extraordinárias. Eles também representam uma mudança no modo como o Estado brasileiro trata omissões patrimoniais, inconsistências cambiais e distorções entre custo histórico e valor econômico de mercado de determinados bens.
A base histórica dessa política se conecta à Lei nº 13.254/2016, mas o ciclo recente ganhou nova dimensão com a Lei nº 14.973/2024, que ampliou o alcance do regime de regularização, e com a Lei nº 15.265/2025, que estruturou o REARP com duas frentes distintas: Atualização e Regularização.
O RERCT-Geral de 2024: expansão da regularização para o âmbito nacional
A Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024, introduziu o RERCT-Geral como desdobramento moderno dos programas de regularização anteriores. A principal inovação foi a inclusão de bens e direitos mantidos no Brasil, além daqueles localizados no exterior, desde que de origem lícita e existentes em 31 de dezembro de 2023.
Com isso, o programa deixou de ser percebido apenas como uma política de “repatriação” e passou a funcionar como mecanismo mais amplo de saneamento de omissões patrimoniais e fiscais, inclusive domésticas.
Estrutura normativa e condições de eficácia do RERCT-Geral
A regulamentação veio pela Instrução Normativa RFB nº 2.221, de 19 de setembro de 2024, que disciplinou a apresentação da Dercat e os procedimentos de adesão. O marco temporal do programa foi fixado em 31/12/2023, tanto para a aferição da titularidade quanto da base econômica do ativo objeto de regularização.
O regime foi estruturado com exigência de transmissão da declaração e pagamento dentro do prazo legal. Na prática, tratou-se de um programa com disciplina rígida, sem o perfil típico de parcelamentos ordinários de débitos tributários.
| Componente financeiro | Alíquota / Percentual | Base de cálculo |
|---|---|---|
| Imposto de Renda | 15% | Valor total do ativo em moeda nacional |
| Multa de regularização | 100% sobre o IR | Equivalente a 15% do valor do ativo |
| Encargo total efetivo | 30% | Valor total do ativo regularizado |
Em termos econômicos, esse encargo de 30% foi frequentemente interpretado como um pedágio de conformidade. Embora expressivo, ainda pode representar custo inferior ao cenário de autuação ordinária, especialmente quando se consideram multa de ofício, juros, exposição penal e custos de contencioso.
Abrangência e tipologia de ativos elegíveis
O RERCT-Geral alcançou uma ampla cesta de ativos, desde que de origem lícita. O critério de licitude é estrutural: recursos provenientes de crimes não abrangidos pelo modelo legal não se beneficiam da proteção do regime.
- Depósitos bancários, certificados de depósito, cotas de fundos e outros instrumentos financeiros.
- Participações societárias, ações, bônus e títulos de crédito.
- Imóveis urbanos e rurais.
- Veículos, aeronaves e embarcações.
- Criptoativos e outros ativos virtuais admitidos pela regulamentação.
O REARP e a Lei nº 15.265/2025: nova fronteira de atualização e regularização
A Lei nº 15.265, de 21 de novembro de 2025, instituiu o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (Rearp). O diferencial do modelo está em sua natureza dual: ele reúne, sob o mesmo guarda-chuva normativo, uma modalidade de atualização para certos bens já declarados e uma modalidade de regularização para bens ou direitos omitidos ou incorretos.
| Aspecto comparativo | Rearp Atualização | Rearp Regularização |
|---|---|---|
| Público-alvo | Bens já declarados, mas com valor defasado | Bens ou direitos omitidos ou incorretos |
| Data-base | 31 de dezembro de 2024 | 31 de dezembro de 2024 |
| Alíquota PF | 4% sobre a diferença apurada | 15% de IR + multa equivalente a 100% do imposto |
| Alíquota PJ | 8% total (4,8% IRPJ + 3,2% CSLL) | 15% de IR + multa equivalente a 100% do imposto |
| Natureza | Tributação definitiva da atualização | Tributação definitiva da regularização |
Modalidade de atualização: mitigação do custo histórico
A modalidade de atualização introduziu uma ferramenta relevante para reduzir a distância entre o valor histórico registrado e o valor econômico real do bem. No sistema ordinário do imposto de renda, a manutenção do custo histórico por longos períodos pode inflar artificialmente o ganho de capital no momento da venda.
O Rearp Atualização buscou antecipar essa tributação com alíquotas reduzidas: 4% para pessoas físicas e 8% para pessoas jurídicas, sendo, neste último caso, 4,8% de IRPJ e 3,2% de CSLL.
Modalidade de regularização: ativos omitidos em 31/12/2024
Na vertente de regularização, o REARP preservou a lógica econômica do RERCT-Geral: 15% de imposto sobre o valor total, em moeda nacional, do bem ou direito, acrescido de multa equivalente a 100% do imposto, totalizando 30%.
Essa modalidade serviu de nova janela de conformidade para quem perdeu o programa de 2024 ou permaneceu com ativos omitidos ou declarados incorretamente em 31/12/2024.
Procedimentos operacionais e a jornada digital no e-CAC em 2026
A operacionalização do REARP em 2026 foi integralmente digital, concentrada no e-CAC, com autenticação via gov.br nível prata ou ouro. A formalização da opção, contudo, não se limita ao simples acesso à plataforma: ela exige apuração correta, preenchimento da declaração específica e cumprimento pontual das obrigações financeiras.
Exige a apresentação da Deap, com demonstrativo de apuração, e pagamento em quota única ou em até 36 quotas, desde que a primeira seja paga no prazo legal.
Exige a apresentação da Derp e o recolhimento do imposto e da multa até a data fixada pela regulamentação.
O cronograma crítico de 2026
- Até 19 de fevereiro de 2026: transmissão da Deap e da Derp.
- Até 27 de fevereiro de 2026: pagamento da quota única ou primeira quota da Atualização e pagamento da Regularização.
- Em 2027: reflexo na DIRPF 2027 ou na ECF referente ao ano-calendário de 2026.
Aspectos tributários e base de cálculo: o desafio da avaliação de mercado
A apuração da base de cálculo é o núcleo sensível desses regimes. Na regularização, a discussão costuma recair sobre o valor do bem ou direito na data-base legal. Na atualização, o foco migra para a diferença entre o valor histórico e o valor de mercado.
A lógica matemática da atualização
Para pessoas físicas, a tributação da Atualização parte, em essência, da diferença entre o valor de mercado em 31/12/2024 e o custo histórico informado, aplicando-se sobre essa diferença a alíquota definitiva de 4%.
A legislação restringe a aplicação de benefícios ordinários típicos da apuração tradicional de ganho de capital, o que funciona como contrapartida da alíquota reduzida.
Conversão cambial e ativos no exterior
Nos ativos localizados no exterior, a consistência na conversão para reais é decisiva. Divergências na taxa utilizada podem comprometer a segurança da apuração e gerar exigências complementares em eventual fiscalização.
Imóveis rurais e o ITR
Nos imóveis rurais, a atualização exige cuidado adicional para evitar distorções em bases patrimoniais correlatas. A leitura técnica recomenda atenção especial à separação entre terra nua e eventuais benfeitorias ou componentes com tratamento diverso, inclusive em razão da interação com o regime do ITR.
A extinção da punibilidade: proteção jurídica e anistia penal
Um dos maiores incentivos à adesão não está apenas na tributação favorecida, mas na proteção jurídico-penal associada ao cumprimento integral do regime. O modelo legal prevê efeitos relevantes sobre a pretensão punitiva do Estado para delitos diretamente relacionados à omissão desses ativos.
Crimes normalmente associados ao espectro da regularização
- Crimes contra a ordem tributária.
- Evasão de divisas e manutenção de depósitos não declarados no exterior.
- Lavagem de dinheiro, apenas quando vinculada a crime antecedente abrangido pelo regime legal.
A proteção, porém, está condicionada à origem lícita dos recursos. Se o patrimônio decorre de crimes não alcançados pela disciplina de anistia, a adesão não neutraliza a exposição penal.
A “armadilha” da exclusão e os riscos da declaração incorreta
Os benefícios dos regimes especiais coexistem com riscos severos para quem declara de forma incompleta, inconsistente ou falsa. A exclusão do regime pode gerar um efeito especialmente gravoso: o contribuinte perde a proteção jurídica, mas deixa no sistema uma confissão patrimonial relevante.
Motivos frequentes de exclusão
- Informações falsas sobre origem lícita dos recursos.
- Erro relevante ou distorção na titularidade dos bens.
- Subavaliação injustificada do patrimônio.
- Descumprimento dos requisitos de pagamento e de formalização no prazo legal.
Fiscalização pós-programa e malha patrimonial
Os dados gerados pela adesão alimentam a inteligência fiscal do Estado. A tendência natural é o uso desses registros para auditorias futuras sobre evolução patrimonial, alienações, origem de recursos, coerência entre balanço, imposto de renda e fluxos financeiros.
Impactos no planejamento sucessório e regra de carência para alienação
A atualização patrimonial pode reduzir distorções sucessórias, aproximando o valor fiscal do valor econômico dos bens e diminuindo o potencial conflito futuro em inventários, partilhas e reorganizações patrimoniais.
Para evitar uso oportunista do regime apenas como atalho para reduzir o ganho de capital de venda iminente, a legislação estabeleceu regras de carência.
| Tipo de bem | Prazo de carência | Efeito da alienação antecipada |
|---|---|---|
| Bens imóveis | 5 anos | Perda prática do benefício da atualização para a apuração da alienação, com recálculo segundo critérios legais aplicáveis |
| Bens móveis sujeitos ao regime | 2 anos | Desconsideração do tratamento favorecido da atualização, conforme disciplina legal |
Em linhas gerais, se a alienação ocorrer antes do prazo mínimo, a atualização deixa de produzir o efeito econômico pretendido para fins de apuração do ganho na venda. Exceções legais ligadas a causa mortis e partilha em divórcio ou dissolução de união estável exigem leitura cuidadosa do texto normativo aplicável.
Regras específicas para pessoas jurídicas: desafios contábeis e fiscais
Para pessoas jurídicas, a decisão de aderir ao REARP ou ao RERCT-Geral costuma demandar avaliação ainda mais técnica, pois seus efeitos repercutem sobre balanço, controles internos, planejamento de alienação de ativos e indicadores patrimoniais.
Não dedutibilidade da depreciação sobre o valor atualizado
Um dos pontos centrais do regime é impedir que a atualização do valor de determinado bem seja utilizada para ampliar artificialmente a dedução futura por depreciação. Em termos práticos, o valor acrescido pela atualização não se converte automaticamente em base fiscal dedutível para reduzir IRPJ e CSLL.
Quando a atualização pode fazer sentido para a empresa
- Quando a empresa pretende alienar o ativo no médio ou longo prazo, com planejamento adequado.
- Quando busca reforçar o balanço patrimonial e melhorar indicadores de solvência.
- Quando deseja reduzir a distância entre valor contábil e valor econômico, aceitando o custo tributário antecipado como decisão estratégica.
Migração de programas anteriores
A legislação também previu rota de migração para bens anteriormente atualizados via Dabim, mediante indicação na Deap, permitindo unificação do tratamento patrimonial sob o regime mais recente.
O futuro da regularização patrimonial e o cenário pós-2026
Com o encerramento da janela de 2026, consolida-se um ciclo decisivo de saneamento fiscal e patrimonial no Brasil. A tendência pós-programa é de intensificação das rotinas de cruzamento de dados, uso crescente de inteligência analítica e menor tolerância sistêmica a inconsistências patrimoniais relevantes.
A inclusão expressa de criptoativos e a integração cada vez maior entre bases nacionais e internacionais mostram que a regularização deixou de ser tema periférico. Ela passou a compor o núcleo duro do compliance tributário, cambial e patrimonial.
Para advogados, contadores e planejadores patrimoniais, o desafio não é apenas conhecer a lei, mas executar com precisão a apuração, a documentação comprobatória, o rito digital no e-CAC e a análise dos efeitos futuros sobre sucessão, alienação de bens, contabilidade e risco fiscal.
Pontos de atenção para profissionais de conformidade
1. Antes da adesão
- Mapear todos os bens e direitos com precisão documental.
- Verificar se o caso é de atualização, regularização ou ambos em ativos distintos.
- Segregar ativos de origem lícita comprovável daqueles com alto risco probatório.
- Simular custo tributário, impacto sucessório e riscos de venda antecipada.
2. Durante a apuração
- Conferir data-base correta: 31/12/2023 ou 31/12/2024, conforme o regime.
- Documentar metodologia de avaliação de mercado.
- Revisar a consistência entre declaração fiscal, contabilidade, registros públicos e extratos financeiros.
- Atentar para peculiaridades de bens no exterior, câmbio e estruturas com interpostas pessoas.
3. Após a adesão
- Guardar a documentação de suporte de forma organizada e rastreável.
- Refletir corretamente os dados na DIRPF 2027 ou na ECF correspondente.
- Monitorar regras de carência antes de qualquer alienação.
- Preparar defesa documental para eventual fiscalização patrimonial posterior.
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