A reorganização de uma entidade sem fins lucrativos consiste em um rearranjo da estrutura da entidade, que pode ocorrer das seguintes formas:
- Conversão;
- Transformação;
- Incorporação;
- Fusão; e
- Cisão.
Conversão
A conversão consiste na mudança estrutural da entidade que também envolve alteração no local do seu registro.
Ou seja, a pessoa jurídica que tinha registro civil passa a ter registro empresarial, e vice-versa.
Muito embora a Instrução Normativa DREI nº 081/2020 tenha trazido a previsão de conversão das associações em sociedade empresária e vice-versa, ela não trouxe a mesma possibilidade às fundações.
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
Não há segurança jurídica para afirmar ser possível a realização de operações de reorganização da estrutura das fundações.
Muito embora o artigo 2.033 do Código Civil indique, por meio de uma interpretação literal, que as fundações também são suscetíveis às operações de reorganização, até o momento não há um consenso jurídico quando a referida matéria é vista por meio de uma interpretação sistemática, dado o caráter sui generis dessas entidades.
FAQ – Reorganização da Entidade
O que significa a reorganização de uma entidade sem fins lucrativos?
É um rearranjo estrutural da entidade, que pode se dar por meio de conversão, transformação, incorporação, fusão ou cisão.
O que é conversão?
É a mudança estrutural em que a entidade altera também o local de seu registro. Exemplo: uma pessoa jurídica registrada no cartório civil passa a ter registro empresarial, e vice-versa.
As fundações podem passar por conversão?
Não. A Instrução Normativa DREI nº 081/2020 prevê a conversão de associações em sociedades empresárias (e vice-versa), mas não incluiu as fundações nessa possibilidade.
As fundações podem realizar transformação, incorporação, fusão ou cisão?
Não há segurança jurídica quanto a isso. Embora o artigo 2.033 do Código Civil, em interpretação literal, inclua fundações nas hipóteses de reorganização, não existe consenso jurídico devido ao caráter sui generis dessas entidades.
Qual é o entendimento predominante sobre reorganização de fundações?
A interpretação sistemática do ordenamento jurídico não dá respaldo firme para essas operações, o que gera insegurança para aplicar transformação, incorporação, fusão ou cisão em fundações.