Transformação
Transformação é a operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independentemente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai converter-se.
(Código Civil, artigo 1.113)Para o ato será necessário o consentimento de todos os sócios, salvo se previsto no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do contrato social, o disposto no artigo 1.031 do Código Civil:
Artigo 1.031 do Código Civil
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
- § 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
- § 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, salvo acordo em contrário.
Mesmo ocorrendo o processo de transformação, não modificará ou prejudicará os direitos dos credores.
(Código Civil, artigo 1.115)Na transformação, será realizada primeiramente a consulta de viabilidade do nome empresarial, haja vista que para tal ato a empresa terá alteração do mesmo, por exemplo, na transformação de Sociedade Simples Pura em Sociedade Empresária Limitada.
A transformação deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.
(Instrução Normativa DREI nº 081/2020, Artigo 66)Incorporação
Artigo 1.116 do Código Civil
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Para que a incorporação seja realizada na Sociedade Limitada, serão necessárias as deliberações dos sócios pelos votos correspondentes, a mais da metade do capital social.
(Código Civil, artigos 1.071 e 1.076)Procedimentos
- Deliberação da Sociedade Incorporadora: nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada.
- Deliberação da Sociedade Incorporada: aprovação das bases da operação e autorização para os administradores praticarem o necessário à incorporação.
Aprovada a alteração contratual da sociedade incorporadora e os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores providenciar o arquivamento e publicação quando couber.
Na aprovação da incorporação, os sócios poderão autorizar que os administradores façam a subscrição em bens pelo valor menor que se verificar entre o ativo e o passivo.
(Código Civil, artigo 1.117)Com todos os atos aprovados, serão extintas as sociedades incorporadas por declaração da incorporadora, que promoverá a averbação do registro.
(Código Civil, artigo 1.118)Um dos efeitos mais relevantes é a concentração de empresas para aumento da potência de mercado, reduzindo custos e aumentando lucros.
Fica impedida a incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo.
(Lei n° 6.404/76, artigo 226)Documentos Necessários
- Requerimento do representante legal da pessoa jurídica;
- Instrumento da incorporação;
- Ato de deliberação dos sócios da sociedade incorporada;
- Laudo técnico aprovado do patrimônio das sociedades envolvidas;
- Procuração, se algum sócio for representado;
- Viabilidade deferida;
- DBE – Documento Básico de Entrada, transmitido via e-CAC.
Fusão
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
(Código Civil, artigo 1.119)Em assembleia, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, serão nomeados peritos para avaliar o patrimônio das sociedades.
(Código Civil, artigo 1.120, §§ 1º e 2º)Documentos Necessários
- Requerimento do representante legal da pessoa jurídica;
- Instrumento autenticado da deliberação da fusão e aprovação do projeto do ato constitutivo da nova sociedade;
- Laudo técnico aprovado do patrimônio das sociedades envolvidas;
- Instrumento da constituição da nova sociedade;
- Procuração, se houver sócio representado;
- Viabilidade deferida (se houver alteração de nome/endereço);
- DBE – Documento Básico de Entrada, transmitido via e-CAC.
Cisão
A cisão é o processo pelo qual a sociedade transfere todo ou parte do seu patrimônio para outras sociedades, podendo ser total ou parcial.
(Instrução Normativa DREI nº 081/2020, artigo 80)Cisão Parcial
Parte do patrimônio é transferida para outra(s) empresa(s).
(Lei 6.404/76, artigo 233, parágrafo único)Cisão Total
Todo o patrimônio é transferido, extinguindo a sociedade cindida.
(Lei 6.404/76, artigo 229, parágrafo único)Documentos Necessários
- Requerimento do representante legal da pessoa jurídica;
- Instrumento autenticado da cisão;
- Procuração, se algum sócio for representado;
- Protocolo firmado pelos sócios das sociedades interessadas;
- Viabilidade deferida (se houver alteração de nome/endereço);
- DBE – Documento Básico de Entrada, transmitido via e-CAC.
Conversão
A conversão consiste na mudança estrutural da entidade que também envolve alteração no local do registro. Pode ocorrer, por exemplo, quando uma sociedade simples se converte em sociedade empresária.
(Instrução Normativa DREI nº 081/2020, artigos 84 e 85)Documentos Necessários
- Requerimento (capa do processo);
- Procuração, se algum sócio for representado;
- Consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;
- DBE – Documento Básico de Entrada;
- Comprovante de pagamento;
- Ficha de Cadastro Nacional – FCN.
FAQ – Reorganização Societária
O que é Transformação?
É quando a empresa muda de um tipo societário para outro sem precisar se dissolver ou liquidar. Ex.: transformar uma Sociedade Simples em uma Sociedade Empresária Limitada. Os credores não são prejudicados.
O que é Incorporação?
Quando uma sociedade absorve outra(s), assumindo seus direitos e obrigações. A sociedade incorporada se extingue, e a incorporadora permanece com patrimônio ampliado.
O que é Fusão?
Duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova. As antigas se extinguem e surge uma nova sociedade, que sucede todas nos direitos e deveres.
O que é Cisão?
Ocorre quando uma sociedade transfere parte ou a totalidade de seu patrimônio a outras. • Parcial: apenas parte do patrimônio é transferida. • Total: todo o patrimônio é transferido e a empresa cindida é extinta.
O que é Conversão?
É a mudança estrutural da entidade, incluindo alteração do local de registro. Ex.: sociedade simples que se converte em empresária (do Cartório para a Junta Comercial).