Inicialmente, cumpre salientar que não se aplicam aos empresários os processos de incorporação, cisão e fusão de sociedades. (Código Civil, artigos 1.116 e 1.119; Lei nº 6.404/1976, artigo 229)
A única operação de reorganização societária para o empresário individual é a transformação.
Conceito
A transformação consiste na operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independentemente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai transformar-se. (Instrução Normativa DREI nº 081/2020, artigo 62)
Regras Gerais
- A transformação do empresário individual para sociedade empresária e vice-versa é considerada uma transformação de registro. (Código Civil, art. 968, §3º; IN DREI nº 081/2020, art. 62, §1º, II)
- A transformação não altera a condição de ME ou EPP, exceto quando ocorrer alguma das vedações previstas na Lei Complementar nº 123/2006. (IN DREI nº 081/2020, art. 62, §2º)
- O ato de transformação não poderá modificar nem prejudicar os direitos dos credores. (Lei nº 6.404/1976, art. 222)
- Para arquivamento na Junta Comercial, a transformação pode ser formalizada em instrumento único ou em separado. (IN DREI nº 081/2020, art. 62, §5º)
- O instrumento de deliberação poderá conter outras alterações do ato constitutivo. (IN DREI nº 081/2020, art. 62, §3º)
- A data de início das atividades permanece sendo a da inscrição ou constituição originária. (IN DREI nº 081/2020, art. 62, §6º)
FAQ – Perguntas Frequentes
1. O que é transformação societária?
É a operação pela qual uma empresa muda de tipo jurídico, por exemplo, de empresário individual para sociedade limitada, sem necessidade de dissolução ou liquidação da empresa original.
2. O empresário individual pode se transformar em sociedade?
Sim. A legislação permite a transformação do empresário individual em sociedade empresária e vice-versa, desde que respeitadas as normas da Junta Comercial.
3. A transformação altera a condição de ME ou EPP?
Não. A condição de microempresa ou empresa de pequeno porte é mantida, salvo se houver situação de vedação prevista na Lei Complementar nº 123/2006.
4. Preciso liquidar ou encerrar a empresa para transformar?
Não. A transformação ocorre sem dissolução ou liquidação, preservando a continuidade das atividades.
5. Os direitos dos credores podem ser prejudicados?
Não. A legislação garante que a transformação não pode modificar ou prejudicar os direitos dos credores.
FAQ – Transformação
O que é transformação societária?
É a operação pela qual uma empresa muda de tipo jurídico, por exemplo, de Empresário Individual para Sociedade Limitada, sem necessidade de dissolução ou liquidação da empresa original.
O Empresário Individual pode se transformar em sociedade?
Sim. A legislação permite a transformação do Empresário Individual em Sociedade Empresária e vice-versa, desde que respeitadas as normas da Junta Comercial.
A transformação altera a condição de ME ou EPP?
Não. A condição de microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP) é mantida, salvo se houver situação de vedação prevista na Lei Complementar nº 123/2006.
Preciso liquidar ou encerrar a empresa para transformar?
Não. A transformação ocorre sem dissolução ou liquidação, preservando a continuidade das atividades e mantendo a mesma data de início da empresa.
Os direitos dos credores podem ser prejudicados?
Não. A legislação garante que a transformação não pode modificar ou prejudicar os direitos dos credores.