1. A composição societária como obrigação regulatória

A prestação dos serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens no Brasil está submetida a um regime jurídico próprio, relacionado não apenas à exploração de uma atividade econômica, mas também à utilização de uma outorga pública e ao cumprimento de princípios constitucionais específicos aplicáveis aos meios de comunicação social.

Dentro dessa estrutura, o controle da composição societária das concessionárias e permissionárias constitui instrumento essencial de fiscalização. O Ministério das Comunicações pode verificar quem são os titulares diretos e indiretos do capital, quem exerce o controle da entidade, qual é a nacionalidade dos participantes da estrutura societária e se permanecem atendidos os limites estabelecidos pela Constituição e pela legislação federal.

Portanto, a declaração de composição societária deve ser compreendida como elemento de governança regulatória e manutenção da regularidade da outorga, e não como simples formalidade cadastral.

2. Fundamento constitucional: artigo 222 da Constituição Federal

O principal fundamento jurídico encontra-se no artigo 222 da Constituição Federal, cuja redação foi alterada pela Emenda Constitucional nº 36, de 28 de maio de 2002.

A Constituição estabelece que a propriedade de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens é privativa de:

• brasileiros natos;
• brasileiros naturalizados há mais de dez anos; ou
• pessoas jurídicas constituídas de acordo com as leis brasileiras e com sede no Brasil.

O § 1º do artigo 222 também determina que os brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos titulares da participação mínima constitucional deverão exercer obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecer o conteúdo da programação.

O § 2º acrescenta que a responsabilidade editorial e as atividades de seleção e direção da programação veiculada são privativas de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos.

3. Participação de capital estrangeiro

A Lei nº 10.610/2002 regulamentou a participação estrangeira prevista no § 4º do artigo 222 da Constituição.

Segundo o artigo 2º dessa lei, a participação de estrangeiros ou de brasileiros naturalizados há menos de dez anos não pode exceder 30% do capital total e do capital votante das empresas jornalísticas e de radiodifusão.

A lei determina ainda que essa participação ocorra de forma indireta, por intermédio de pessoa jurídica constituída sob as leis brasileiras e com sede no País.

O limite também deve ser analisado levando-se em consideração cadeias indiretas de controle. Assim, uma estrutura envolvendo holdings ou outras pessoas jurídicas intermediárias não pode ser utilizada para superar materialmente o percentual constitucional permitido.

4. Principais normas aplicáveis

5. O que mudou com a Lei nº 15.182/2025?

A Lei nº 15.182, de 30 de julho de 2025, promoveu alterações relevantes na legislação dos serviços de radiodifusão, com objetivo de modernizar procedimentos relacionados à apresentação de documentos, características técnicas, renovação de outorgas, acessibilidade e outros aspectos regulatórios.

Uma das alterações mais importantes para a matéria societária ocorreu no artigo 38 do Código Brasileiro de Telecomunicações.

A alteração substituiu o regime anteriormente estruturado em torno da apresentação periódica ao Poder Executivo por uma sistemática em que o Ministério poderá requisitar a documentação, nos termos da regulamentação.

E a declaração perante Junta Comercial ou RCPJ?

A nova redação continua fazendo referência expressa à apresentação da declaração aos órgãos de registro comercial ou de registro civil das pessoas jurídicas.

Entretanto, para as concessionárias e permissionárias de radiodifusão, o texto atualmente vigente do artigo 38 não reproduz expressamente a antiga fórmula temporal “até o último dia útil de cada ano”. Por isso, não é tecnicamente adequado afirmar, de forma genérica, que a Lei nº 15.182/2025 preservou para todas as radiodifusoras uma obrigação federal anual automática perante Junta Comercial ou Cartório.

Devem ser observadas a legislação societária aplicável, as exigências do respectivo órgão registral e as normas específicas incidentes sobre cada entidade.

6. Como funciona o serviço eletrônico do Ministério das Comunicações?

O serviço disponibilizado pelo Governo Federal permite que concessionárias e permissionárias informem eletronicamente sua composição societária.

De acordo com o Portal Gov.br, o procedimento contempla o preenchimento das informações da entidade, a composição do capital social e a declaração de nacionalidade dos integrantes do quadro societário.

Requisitos de acesso

• Possuir cadastro da pessoa jurídica no ambiente Gov.br.
• Manter corretamente vinculado o CNPJ da entidade executante.
• Adicionar colaboradores autorizados na Conta de Pessoa Jurídica quando terceiros forem realizar a solicitação.
• Possuir conta Gov.br nos níveis admitidos pelo serviço.
• Manter atualizados os dados societários que serão utilizados no peticionamento.

Na página oficial consultada, o serviço admite autenticação por conta Gov.br nos níveis Bronze, Prata ou Ouro.

7. Etapas da tramitação administrativa

8. Parâmetros operacionais do serviço

9. Composição societária e alterações contratuais ou estatutárias

A Lei nº 15.182/2025 também modificou a alínea “b” do artigo 38 do CBT, atribuindo ao órgão competente do Poder Executivo o dever de divulgar ativamente e de forma atualizada as informações relativas à composição societária.

O mesmo dispositivo prevê o recebimento, quando solicitado e nos termos regulamentares, das alterações contratuais ou estatutárias acompanhadas dos documentos capazes de demonstrar o cumprimento da legislação.

Na prática, isso reforça a importância de manter uma documentação societária organizada e capaz de demonstrar rapidamente:

• a composição direta do capital;
• a composição indireta quando houver pessoas jurídicas sócias;
• o capital total e o capital votante;
• a nacionalidade dos titulares relevantes;
• o tempo de naturalização, quando aplicável;
• a estrutura administrativa e diretiva;
• os atos societários registrados;
• as alterações de controle realizadas pela entidade.

10. Comunicação das alterações de controle societário

O § 5º do artigo 222 da Constituição Federal estabelece que as alterações de controle societário das empresas abrangidas pelo dispositivo deverão ser comunicadas ao Congresso Nacional.

A Lei nº 10.610/2002 complementa essa regra ao estabelecer que, no caso das empresas de radiodifusão, a comunicação da alteração de controle societário ao Congresso Nacional é de responsabilidade do órgão competente do Poder Executivo.

11. Transferência da concessão ou permissão

A transferência da concessão ou permissão de uma pessoa jurídica para outra não se confunde com mera alteração interna do quadro societário.

Nos termos do artigo 38, alínea “c”, do Código Brasileiro de Telecomunicações, a transferência da concessão ou permissão depende, para sua validade, de prévia anuência do órgão competente do Poder Executivo.

A Lei nº 15.182/2025 também flexibilizou situações relacionadas à transferência durante o período de funcionamento em caráter precário decorrente da tramitação da renovação. A legislação passou a admitir a anuência para transferência desde que já tenha sido iniciada a instrução do processo de renovação no órgão competente, observadas as condições legais.

Portanto, não se trata de autorização irrestrita para qualquer transferência durante uma renovação, mas de hipótese legal sujeita ao atendimento dos requisitos estabelecidos.

12. Licença de funcionamento da estação por prazo indeterminado

Outra modificação relevante promovida pela Lei nº 15.182/2025 ocorreu no artigo 36 do Código Brasileiro de Telecomunicações.

Pela redação atual, as licenças para funcionamento das estações são emitidas por prazo indeterminado e perdem a validade no caso de extinção de todas as outorgas vinculadas à respectiva estação.

13. Fiscalização, irregularidades e sanções

O descumprimento das obrigações legais e regulamentares relacionadas à radiodifusão pode levar à instauração de procedimento administrativo de fiscalização e apuração pelo Ministério das Comunicações.

O regime sancionatório deve ser analisado de acordo com a Portaria de Consolidação GM/MCom nº 1, de 2 de junho de 2023, e suas alterações, além do Código Brasileiro de Telecomunicações e das demais normas aplicáveis.

A Portaria de Consolidação GM/MCom nº 9.018/2023 aparece em referências históricas porque consolidou normas ministeriais anteriormente, mas foi sucedida no processo de consolidação normativa. Por isso, recomenda-se utilizar a consolidação atualmente vigente ao fundamentar processos ou pareceres.

Possíveis situações de desconformidade

• informação societária incompatível com os atos registrados;
• não atendimento de solicitação documental feita pelo MCom;
• omissão de alteração relevante do quadro societário ou diretivo;
• documentação insuficiente para demonstrar a cadeia indireta de participação;
• participação societária incompatível com os limites constitucionais;
• violação das regras relativas à gestão e responsabilidade editorial;
• transferência de outorga realizada sem a anuência exigida pela legislação.

Conforme a natureza da irregularidade, sua gravidade, os antecedentes da entidade e as circunstâncias do caso concreto, poderão ser aplicadas as medidas e sanções previstas no regime jurídico da radiodifusão, com observância do contraditório e da ampla defesa.

14. Impacto regulatório da Lei nº 15.182/2025

A Lei nº 15.182/2025 representa uma importante etapa de modernização do regime jurídico aplicável à radiodifusão brasileira.

No campo societário, a substituição da antiga lógica de apresentação periódica ao Poder Executivo por uma sistemática de apresentação quando solicitada reduz a repetição de peticionamentos em situações nas quais nenhuma alteração material tenha ocorrido.

Ao mesmo tempo, a simplificação formal não reduz a responsabilidade das emissoras. Pelo contrário, aumenta a importância de manter permanentemente íntegros, atualizados e rastreáveis os documentos que comprovam o atendimento dos requisitos constitucionais.

A Administração Pública pode requisitar documentos para verificar a composição societária e o artigo 38 determina a divulgação ativa e atualizada das informações pertinentes.

Assim, a fiscalização tende a concentrar-se menos no simples cumprimento de uma data repetitiva e mais na regularidade material da estrutura de capital, do controle e da governança da entidade.

15. Governança corporativa recomendada às radiodifusoras

A declaração de composição societária deve fazer parte de uma rotina mais ampla de compliance regulatório. Concessionárias e permissionárias devem estabelecer procedimentos internos que permitam conhecer a qualquer momento sua estrutura societária real.

• Manter contrato social ou estatuto e respectivas alterações devidamente organizados.
• Controlar separadamente o capital total e o capital votante.
• Identificar participações societárias diretas e indiretas.
• Verificar permanentemente o percentual constitucional mínimo de 70%.
• Mapear holdings e pessoas jurídicas integrantes da cadeia societária.
• Manter documentação de nacionalidade dos participantes relevantes.
• Conferir a composição dos órgãos de administração e direção.
• Verificar previamente os efeitos regulatórios antes de cessões, incorporações ou reorganizações.
• Manter atualizado o cadastro empresarial e os colaboradores autorizados no Gov.br.
• Acompanhar solicitações e processos administrativos existentes no SEI-MCom.
• Manter alinhamento entre os registros societários e as informações mantidas perante o MCom.

16. Pontos críticos antes de uma alteração societária

17. Checklist documental

Conforme a estrutura jurídica da entidade e a solicitação realizada pelo Ministério, podem ser necessários documentos capazes de demonstrar integralmente a organização societária da radiodifusora.

• Contrato social, estatuto ou ato constitutivo atualizado.
• Alterações contratuais ou estatutárias registradas.
• Atas de assembleia ou reunião, quando aplicáveis.
• Relação atualizada dos sócios ou acionistas.
• Percentuais de participação no capital total.
• Percentuais de participação no capital votante.
• Identificação dos administradores e dirigentes.
• Documentos das pessoas jurídicas integrantes da cadeia societária.
• Elementos que permitam identificar os titulares indiretos do capital.
• Declarações de nacionalidade exigidas pelo procedimento.
• Comprovação de poderes do representante responsável pelo peticionamento.

18. Conclusão

A declaração de composição societária constitui importante instrumento de controle da regularidade das outorgas de radiodifusão no Brasil. O procedimento permite ao Poder Público verificar se a estrutura econômica, administrativa e de controle das concessionárias e permissionárias permanece dentro dos limites estabelecidos pelo artigo 222 da Constituição Federal.

O requisito central permanece inequívoco: pelo menos 70% do capital total e do capital votante deve pertencer, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais também são reservadas funções essenciais relacionadas à gestão e ao conteúdo da programação.

A Lei nº 15.182/2025 simplificou procedimentos ao estabelecer a apresentação ao órgão competente do Poder Executivo quando solicitada. Essa simplificação, entretanto, não elimina a necessidade de manter a documentação societária permanentemente regular nem as obrigações perante os órgãos de registro e demais autoridades competentes.

Antes de realizar reorganização societária, transferência de quotas ou ações, ingresso de investidores, mudança de administradores ou operação que possa alterar o controle de uma radiodifusora, é recomendável realizar análise regulatória prévia para evitar incompatibilidades entre o ato societário e as condições da outorga.