O gargalo tributário das comissões de marketplace no sistema ISS x ICMS

A expansão do comércio eletrônico consolidou os marketplaces como canais essenciais de venda. Plataformas como Mercado Livre, Amazon, Shopee, Magazine Luiza e outros ambientes digitais passaram a concentrar tráfego, pagamento, reputação, logística, meios de recebimento e visibilidade comercial para milhares de lojistas.

O problema tributário surgia porque a comissão cobrada pelo marketplace era tratada como serviço de intermediação, normalmente enquadrável nos subitens 10.02 ou 10.05 da lista de serviços da Lei Complementar nº 116/2003, sujeita ao ISS municipal. Já a operação do seller, quando envolvia venda de mercadorias, ficava no campo do ICMS estadual.

Na prática, a taxa do marketplace, que frequentemente consome parcela relevante da margem da venda, era tratada como despesa comercial sem neutralidade tributária plena. O vendedor pagava tributo sobre a venda bruta e, ao mesmo tempo, suportava a comissão da plataforma como custo, com pouca ou nenhuma possibilidade de recuperação tributária no sistema anterior.

A cumulatividade residual

Embora o ICMS e o PIS/COFINS não cumulativos possuíssem mecanismos de crédito, o ISS não seguia a mesma lógica ampla de compensação. Por isso, a contratação de um serviço intermediário essencial, como a comissão do marketplace, produzia uma cumulatividade residual: o tributo municipal ficava embutido no custo da operação e, em muitos casos, era repassado ao preço final.

Como cada regime tributário tratava a comissão de marketplace

Antes da plena implantação do IBS e da CBS, a comissão paga ao marketplace recebia tratamentos distintos conforme o regime tributário do seller. Essa diferença era uma das principais fontes de insegurança para o comércio eletrônico.

Simples Nacional: a comissão não sai da receita bruta

No Simples Nacional, a base de cálculo permanece vinculada à receita bruta da empresa, sem autorização geral para excluir a comissão paga ao marketplace. Isso cria uma distorção operacional importante: parte do dinheiro da venda é retida pela plataforma, mas continua compondo a base do DAS.

Lucro Real: avanço para IRPJ e CSLL

Para empresas no Lucro Real, a Solução de Consulta Cosit nº 63/2025 reforçou que a comissão paga a marketplace domiciliado no Brasil pode ser considerada despesa operacional necessária e usual à atividade de e-commerce, desde que amparada por documentação idônea, com comprovação da efetividade da intermediação, vínculo com a venda e identificação do beneficiário da comissão.

Esse entendimento melhora a segurança na apuração do IRPJ e da CSLL, mas não elimina automaticamente todas as discussões relacionadas a créditos de PIS/COFINS no período anterior à substituição desses tributos pela CBS.

Com IBS e CBS, a comissão de marketplace entra na lógica da não cumulatividade ampla

A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu o IBS e a CBS, formando o chamado IVA Dual brasileiro: a CBS, de competência federal, e o IBS, de competência compartilhada entre Estados, Municípios e Distrito Federal. O sistema é orientado pelo princípio da neutralidade, buscando reduzir distorções na organização da atividade econômica.

A mudança mais relevante para o marketplace é que o serviço de intermediação passa a integrar a sistemática geral de bens e serviços do IBS e da CBS. Com isso, o contribuinte sujeito ao regime regular poderá se apropriar de créditos desses tributos quando adquirir serviços tributados, desde que observados os requisitos legais.

Requisitos para o crédito

O crédito de IBS e CBS não é automático em qualquer situação. A apropriação depende, entre outros pontos, da comprovação da operação por documento fiscal eletrônico idôneo, do destaque correto dos tributos e da extinção dos débitos correspondentes na forma prevista na legislação.

Fórmula simplificada do efeito econômico

O crédito melhora a carga tributária, mas o split payment muda o caixa

O split payment é uma das maiores mudanças operacionais da reforma tributária. Ele prevê a segregação e o recolhimento do IBS e da CBS no momento da liquidação financeira da transação de pagamento, reduzindo o intervalo entre a venda e o recolhimento do tributo.

No modelo anterior, muitas empresas utilizavam o prazo entre a venda e o vencimento dos tributos como capital de giro. Com o split payment, parte do valor pago pelo comprador poderá ser automaticamente direcionada ao Comitê Gestor do IBS e à Receita Federal.

Conciliação fiscal e financeira

O seller precisará conciliar quatro fluxos ao mesmo tempo: o valor bruto da venda, a comissão do marketplace, o valor líquido recebido e os tributos segregados no pagamento. Qualquer divergência entre XML, pedido, liquidação financeira e apuração pode gerar diferença de imposto, crédito não aproveitado ou dificuldade de ressarcimento.

Ressarcimento de saldos credores

A legislação prevê prazos diferenciados de ressarcimento de saldos credores. Em linhas gerais, pedidos vinculados a programas de conformidade podem ter tratamento mais célere, enquanto pedidos comuns podem ter prazo maior de análise.

Marketplaces passam a ter papel fiscal mais sensível na cadeia

A LC 214/2025 passou a tratar expressamente das plataformas digitais. Considera-se plataforma digital aquela que atua como intermediária entre fornecedores e adquirentes em operações não presenciais ou eletrônicas e que controla um ou mais elementos essenciais da operação, como cobrança, pagamento, definição dos termos e condições ou entrega.

A lei também atribui responsabilidade às plataformas digitais em determinadas hipóteses. No caso de fornecedor residente ou domiciliado no exterior, a responsabilidade pode ocorrer em substituição ao fornecedor. No caso de fornecedor residente no Brasil, a responsabilidade pode ser solidária quando a plataforma não fornecer informações exigidas ou quando o fornecedor não emitir documento fiscal eletrônico no valor da operação.

Consequências operacionais para sellers

• maior exigência de cadastro fiscal atualizado;
• validação de CNPJ, inscrição estadual, inscrição municipal e regime tributário;
• bloqueio ou restrição comercial em caso de ausência de nota fiscal ou inconsistência cadastral;
• necessidade de integração correta entre emissão fiscal e pedidos do marketplace;
• maior controle sobre devoluções, cancelamentos, frete, fulfillment e comissões.

A transição exige revisão de regime, preço e tecnologia fiscal

A partir de 2026, a implantação do IBS e da CBS passa por fase de teste e adaptação operacional. Mesmo quando houver dispensa de recolhimento financeiro em determinadas situações de 2026, as empresas precisarão se preparar para documentos fiscais com campos específicos, destaque dos novos tributos e integração de dados.

Lucro Real

O Lucro Real tende a ser o regime mais aderente a operações de margem apertada e alto volume de despesas comprováveis, como comissão de marketplace, frete, armazenagem, fulfillment, tecnologia e meios de pagamento. Além da dedutibilidade da comissão para IRPJ e CSLL quando atendidos os requisitos documentais, a empresa sujeita ao regime regular do IBS/CBS poderá estruturar melhor a cadeia de créditos.

Lucro Presumido

O Lucro Presumido não deve ser tratado como automaticamente incompatível com o creditamento de IBS e CBS. A tributação da renda permanece baseada em margens presumidas, mas, para fins de IBS/CBS, a empresa que não está no Simples Nacional ou MEI tende a se sujeitar ao regime regular desses tributos. O ponto de atenção é comparar o ganho de simplicidade do IRPJ/CSLL presumido com a margem real do negócio e com o custo operacional da apuração de créditos.

Simples Nacional

O Simples Nacional continuará relevante para muitos pequenos vendedores, mas precisa ser reavaliado no e-commerce. A LC 214/2025 admite que o optante pelo Simples possa apurar e recolher IBS e CBS pelo regime regular, conforme regras próprias. Quando não fizer essa opção, o próprio optante não apropria créditos de IBS/CBS, e o adquirente sujeito ao regime regular somente poderá aproveitar crédito correspondente aos valores efetivamente pagos dentro do Simples.

O que o seller deve revisar antes da plena implantação do IBS/CBS

A reforma não elimina o custo do marketplace, mas muda a forma de enxergá-lo

A comissão de marketplace continuará sendo uma despesa relevante no e-commerce. A mudança é que, no regime regular do IBS e da CBS, essa despesa deixa de ser tratada apenas como custo comercial irrecuperável e passa a integrar uma cadeia de créditos tributários.

O ganho potencial, porém, não está garantido apenas pela existência da reforma. Ele depende de documentação correta, emissão fiscal adequada, integração de sistemas, conciliação financeira e escolha inteligente do regime tributário.

Fontes normativas consideradas na estruturação do conteúdo: Lei Complementar nº 116/2003; Emenda Constitucional nº 132/2023; Lei Complementar nº 214/2025, com alterações posteriores; orientações Receita Federal/Comitê Gestor do IBS sobre obrigações de 2026; Solução de Consulta Cosit nº 63/2025; Solução de Consulta Disit/SRRF05 nº 5007/2025, vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 143/2021.