Lista de Exigências Mais Comuns da Junta Comercial para Sociedade LTDA

Principais exigências

• Inconsistência entre as informações do contrato social e o DBE da Receita Federal.
• Falta de assinatura ou assinatura em desacordo com a qualificação do sócio.
• Ausência de cláusulas obrigatórias previstas na legislação.
• Nome empresarial colidente ou em desacordo com as regras de formação.
• Endereço incompleto ou divergente entre documentos.
• Capital social expresso de forma incorreta ou sem indicação de integralização.
• Objeto social vago ou incompatível com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Dicas para evitar exigências

• Verificar previamente a viabilidade do nome e das atividades.
• Revisar todo o contrato social antes de protocolar.
• Conferir se o DBE está coerente com o ato societário.
• Utilizar modelos atualizados e adequados ao tipo de ato.
• Manter atenção aos prazos de cumprimento de exigências para não perder o protocolo.

• Substituir instrumento físico por erro material, páginas fora de ordem ou digitalização ilegível.
• Instrumento com rasuras/emendas/entrelinhas não é aceito.
• Exigir consularização/apostila/tradução de docs estrangeiros quando aplicável.

2) Viabilidade (nome e localização)

• Apresentar consulta de viabilidade deferida ou pesquisa prévia de nome (pode ser eletrônica/REDESIM).
• Corrigir divergências entre dados informados na REDESIM e no instrumento.

3) DBE & 4) FCN

5) Requerimento (capa do processo)

• Apresentar capa assinada por administrador, sócio ou procurador com poderes; em registro digital, o sistema pode substituir.
• Dados do requerimento devem conferir com o ato e cadastro da Junta.

6) Comprovantes de pagamento

• Anexar comprovante dos emolumentos (salvo confirmação automática).
• Complementar valores quando houver diferença.
• Recolher novo preço se o processo retornou após o prazo de exigência.

7) Procurações e autorizações

• Arquivar procuração (pública/particular) com poderes específicos; estrangeiro: em processo autônomo.
• Procuração pública se analfabeto/relativamente incapaz; provar emancipação quando aplicável.
• Falecimento de sócio: certidão de inventariante e alvará/escritura de partilha quando o ato exigir.
• Saída por justa causa em sociedade por prazo determinado: autorização judicial.

8) Contrato social / alterações

• Visto de advogado no contrato (dispensa para ME/EPP e para alterações contratuais).
• Incluir/corrigir cláusulas obrigatórias e compatibilizar com atos já arquivados.
• Reativação (art. 60), transferência de sede para outra UF, cessão por instrumento diverso e conversão de natureza exigem consolidação.
• Comprovar que transferência de sede para outra UF não foi efetivada (certidão da Junta de destino), quando o caso.

9) Sócios (Pessoa Física)

• Completar qualificação (nome por extenso, nacionalidade, estado civil, profissão, RG/órgão/UF, CPF, endereço, etc.).
• Qualificar representante logo após o titular; anexar identidade (e CRNM/autorização de residência para estrangeiro).
• Assistência/representação para menores/relativamente incapazes; vedação a pessoas impedidas por lei especial.

10) Sócio Pessoa Jurídica / FIP

• Completar qualificação do sócio PJ (nome empresarial, representante, sede, CNPJ; registro no cartório, se cabível).
• Para FIP: qualificar administrador, diretor responsável, etc.; apresentar prova de constituição e existência legal.

11) Administrador

• Completar qualificação do administrador não sócio; anexar documento (e CRNM para imigrante).
• Declaração de desimpedimento (se não constar em cláusula) e poderes/atribuições no instrumento.
• Designação de não sócio: unanimidade enquanto capital não integralizado; 2/3 após integralização.
• Vedação de delegar funções de administração a terceiros; inexistência de impedimentos legais.

12) Conselho Fiscal

• Corrigir composição; observar impedimentos previstos em lei.

13) Nome empresarial

• Formação deve corresponder ao(s) nome(s) e/ou objeto e ao tipo (princípio da veracidade).
• Alterar se houver colisão com nome idêntico/semelhante.
• Acréscimo de “EM LIQUIDAÇÃO” ou “EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL”, quando cabível.
• Retirada de “ME/EPP” exige instrumento de alteração.

14) Objeto / CNAE

• Descrever objeto de forma clara (gênero e espécies). CNAE pode constar, mas sem generalidades.
• Transcrever integralmente o objeto quando houver alteração; compatibilizar CNAE × descrição.
• Atividades vedadas para estrangeiros ou com limitação legal de capital estrangeiro exigem atenção.
• Assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para casos de faixa de fronteira, quando exigido.

15) Capital social / quotas

• Declarar capital em moeda nacional (pode incluir bens avaliáveis; qualificar bens).
• Representação em copropriedade de quotas; forma e prazo de integralização; valor mínimo de quota ≥ R$0,01.
• Proibir integralização por serviços ou por lucros futuros.
• Imóvel: descrever matrícula; autorização do cônjuge; autorização judicial se bens de menor.
• Aumentar capital só com quotas totalmente integralizadas (declarar no instrumento).

16) Data de início / 17) ME/EPP

18) Endereços • 19) Prazo de duração • 20) Encerramento do exercício

• Informar/compatibilizar endereço completo da sede e de cada filial; ajustar CNAE e atividades das filiais.
• Declarar prazo de duração; indicar data de encerramento do exercício quando diversa do ano civil.

21) Participação nos lucros • 21.1) Foro/Arbitragem • 22) Fecho

• Prever participação de sócios em lucros/perdas; vedada exclusão de sócio de lucros/prejuízos.
• Indicar foro ou cláusula compromissória.
• Local e data; assinaturas de todos os sócios (e rubrica quando físico); assinatura do administrador não sócio designado.
• Reconhecimento de firma só com justificativa plausível e fundamentada da Junta.

23) Reunião/Assembleia de sócios e alteração contratual

• Convocação conforme lei (dispensa quando todos comparecem ou ME/EPP nas publicações).
• Quórum de instalação e deliberação de acordo com o Código Civil.
• Ata com todos os elementos (título, preâmbulo, ordem do dia, deliberações, fecho e assinaturas).
• Quando houver deliberações que impliquem alteração: arquivar a alteração contratal em processo separado e concomitante.
• Redução de capital: observar prazos/publicações; aumento: apenas com capital integralizado.
• Exclusão de sócio: seguir disposições legais e contratuais.

24) Filiais • 25) Empresa Simples de Crédito (ESC)

• Somatório dos destaques de capital das filiais inferior ao capital da empresa; compatibilizar atividades e CNAE.
• ESC: só pessoa natural; capital integralizado em moeda; sem filiais; cláusulas/objeto compatíveis.

26) Distrato / Dissolução / Liquidação

• Distrato deve conter título, preâmbulo, resolução, conteúdo (partilha, quem assume ativo/passivo, guarda de livros) e fecho; assinado por todos os sócios.
• Se dissolução/liquidação em instrumentos específicos: observar formalidades legais de cada fase.

27) Formalidades adicionais

• Regência supletiva de S.A. (quando o contrato previr); pendências judiciais/administrativas; pendência de ato anterior.