As operações societárias que alteram a estrutura jurídica ou patrimonial de uma Sociedade Limitada devem ser registradas na Junta Comercial, seguindo os procedimentos previstos no Código Civil e no Manual do DREI.
Transformação
Consiste na mudança do tipo jurídico da empresa, por exemplo, de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima ou Empresário Individual. Não implica dissolução ou criação de nova personalidade jurídica, mantendo o CNPJ.
Incorporação
Ocorre quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A incorporadora continua existindo, e a(s) incorporada(s) são extintas.
Fusão
Processo pelo qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que as sucede em todos os direitos e obrigações. As sociedades originais são extintas.
Cisão
Operação que transfere parcelas do patrimônio de uma sociedade para outra(s). Pode ser:
- Total: todo o patrimônio é transferido, extinguindo a sociedade original.
- Parcial: parte do patrimônio é transferida, e a sociedade cindida continua existindo.
Procedimento geral
1. Elaboração do ato societário
Pode ser contrato ou alteração contratual, ou protocolo e justificação, conforme o caso.
2. Aprovação
Deliberação dos sócios, obedecendo os quóruns previstos no contrato social e na lei.
3. DBE
Preenchimento e aprovação na Receita Federal para alterações que afetem o CNPJ.
4. Registro na Junta Comercial
Protocolo dos atos com pagamento das taxas e apresentação dos documentos exigidos.
Documentos exigidos
- Ato societário devidamente assinado.
- DBE deferido pela Receita Federal (quando aplicável).
- Documentos de identificação dos sócios ou representantes legais.
- Comprovante de pagamento das taxas.
Baseado no Manual de Registro de Sociedade Limitada (DREI, jan/2024).